（上接B97版）

  独立董事对该议案发表的事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，本次为关联方提供担保系原来担保合同的继续履行，担保风险可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见：因公司持有杰之行股权的变动及关联董事任职的原因等，导致公司原来为子公司提供的担保被动构成为关联方提供的担保。本次为关联方提供担保系原来担保合同的继续履行，相关担保合同到期后不再续签或在约定的时间内解除，本次担保风险可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行关联担保的决策程序，公司关联股东回避表决该议案，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次为关联方提供的担保。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0亿元，公司对控股子公司提供的实际担保总额为4.25亿元（含公司为杰之行实际提供的担保金额4.15亿元），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为16.18%。公司不存在逾期担保的情况。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2018-082

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司关于修订

  《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整公司董事会成员人数，董事会成员人数由11人调减为7人，其中非独立董事人数由6人调减为4人，独立董事人数由4人调减为3人。

  根据上述调整事项，公司拟对《公司章程》中对应条款进行修订，具体修订内容如下：

  ■

  本次调整董事会成员人数暨修订《公司章程》议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2018-083

  贵人鸟股份有限公司关于召开

  2018年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月27日14点00分

  召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月27日至2018年12月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，相关公告于2018年12月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：4

  3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、5

  4、涉及关联股东回避表决的议案：3

  应回避表决的关联股东名称：贵人鸟集团（香港）有限公司、贵人鸟投资有限公司、林思恩

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2018年12月21日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

  2、登记时间：2018年12月21日上午9：00至11：30，下午12：30至15：00；

  3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室。

  六、其他事项

  1、出席会议人员交通、食宿费自理。

  2、联系人：颜春红 电话：0592-5725650 传真：0592-2170000

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  贵人鸟股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2018-084

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司

  关于公司及相关人员收到福建

  证监局警示函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（闽证监函【2018】642号）和《关于对李志平、周世勇、洪再春采取出具警示函措施的决定》（闽证监函【2018】643号），现将内容公告如下：

  一、《关于对贵人鸟股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（闽证监函【2018】642号）主要内容如下：

  “贵人鸟股份有限公司：

  2018年9月10日至9月21日，我局对你公司进行了现场检查，发现存在以下问题：

  （一）未及时履行相关审议程序和信息披露义务

  经查，2015年、2016年、2017年你公司分别向经销商累计提供财务资助19.42亿元、17.45亿元、14.19亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的86.85%、73.2%、50.9%，三个年度末的财务资助余额分别为6,701.3万元、10,269.86万元、9,027万元。对于上述财务资助事项，公司未及时披露，也未及时提交股东大会审议。直至2018年4月28日，公司才披露2017年度财务资助事项；2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会，才审议2017年度财务资助事项；2018年5月18日公司才披露2015年度和2016年度财务资助事项。上述行为不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》)第二条和《贵人鸟股份有限公司章程》第四十三条的规定。

  （二）未按照交易实质进行财务核算

  你公司日常向经销商提供和收回财务资助全部通过应收账款科目进行核算，年末尚未收回的财务资助金额在应收账款科目中反映，账务处理上未将财务资助与正常销售进行区分且未按照交易实质通过其他应收款科目进行核算，导致2015年度和2016年度财务报告分别多提坏账准备568.01万元、263.85万元，少计净利润342.24万元、153.28万元。上述行为不符合《信息披露管理办法》第二条的规定。

  （三）提前确认资产处置收益

  2017年12月29日，泉州市人民政府在《关于收回贵人鸟股份有限公司三宗国有建设用地使用权的批复》（泉政地〔2017]2092号）中，同意泉州台商投资区管委会按照确定的补偿方案向你公司收回三宗国有建设用地使用权，具体手续由泉州市土地储备发展中心（以下简称泉州土储中心）负责办理。根据你公司与泉州土储中心签订的两份《国有建设用地使用权收储合同》，收储土地面积合计78,541.9平方米，收购金额合计3,591.05万元，合同约定土地交付由双方签订《交付确认书》，并由你公司向泉州土储中心交付《国有土地使用权证》，合同后附的《收储宗地图》于2018年1月22日绘制完成。2017年你公司未与泉州土储中心签订《交付确认书》，2018年3月2日泉州土储中心才出具《收条》确认收到你公司的国有土地使用权证。2017年上述土地收储的交易尚未完成，你公司在2017年提前确认上述土地处置收益456.11万元，不符合《信息披露管理办法》第二条的规定。

  针对你公司存在的问题，根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。警示如下：一是要严格遵守《证券法》《信息披露管理办法》等相关规定，杜绝违规行为再次出现；二是公司董事、监事、高级管理人员要加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是要加强财务管理，根据《企业会计准则》的有关规定，切实加强会计基础工作，提高会计信息质量；四是要根据公司规定开展内部问责，促进有关人员归位尽责。

  你公司应在收到本决定书之日起30日内就上述整改落实情况向我局提交书面整改报告，整改报告应当包括整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

  二、《关于对李志平、周世勇、洪再春采取出具警示函措施的决定》（闽证监函【2018】643号）主要内容如下：

  “李志平、周世勇、洪再春：

  2018年9月10日至9月21日，我局对贵人鸟股份有限公司（以下简称贵人鸟或公司）进行了现场检查，发现存在以下问题：

  （一）未及时履行相关审议程序和信息披露义务

  经查，2015年、2016年、2017年贵人鸟分别向经销商累计提供财务资助19.42亿元、17.45亿元、14.19亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的86.85%、73.2%、50.9%，三个年度末的财务资助余额分别为6,701.3万元、10,269.86万元、9,027万元。对于上述财务资助事项，公司未及时披露，也未及时提交股东大会审议。直至2018年4月28日，公司才披露2017年度财务资助事项；2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会，才审议2017年度财务资助事项；2018年5月18日公司才披露2015年度和2016年度财务资助事项。上述行为不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》)第二条和《贵人鸟股份有限公司章程》第四十三条的规定。

  （二）未按照交易实质进行财务核算

  贵人鸟日常向经销商提供和收回财务资助全部通过应收账款科目进行核算，年末尚未收回的财务资助金额在应收账款科目中反映，账务处理上未将财务资助与正常销售进行区分且未按照交易实质通过其他应收款科目进行核算，导致2015年度和2016年度财务报告分别多提坏账准备568.01万元、263.85万元，少计净利润342.24万元、153.28万元。上述行为不符合《信息披露管理办法》第二条的规定。

  （三）提前确认资产处置收益

  2017年12月29日，泉州市人民政府在《关于收回贵人鸟股份有限公司三宗国有建设用地使用权的批复》（泉政地〔2017]2092号）中，同意泉州台商投资区管委会按照确定的补偿方案向贵人鸟收回三宗国有建设用地使用权，具体手续由泉州市土地储备发展中心（以下简称泉州土储中心）负责办理。根据贵人鸟与泉州土储中心签订的两份《国有建设用地使用权收储合同》，收储土地面积合计78,541.9平方米，收购金额合计3,591.05万元，合同约定土地交付由双方签订《交付确认书》，并由贵人鸟向泉州土储中心交付《国有土地使用权证》，合同后附的《收储宗地图》于2018年1月22日绘制完成。2017年贵人鸟未与泉州土储中心签订《交付确认书》，2018年3月2日泉州土储中心才出具《收条》确认收到贵人鸟的国有土地使用权证。2017年上述土地收储的交易尚未完成，贵人鸟在2017年提前确认上述土地处置收益456.11万元，不符合《信息披露管理办法》第二条的规定。

  李志平（2015年8月5日至今任贵人鸟财务总监）、周世勇（2011年3月21日至2017年5月17日任贵人鸟董事会秘书）、洪再春（2017年5月18日至今任贵人鸟董事会秘书），是上述违规行为的主要责任人。我局依据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，警示你们加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，切实提高信息披露质量。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

  三、公司及相关人员说明

  公司目前经营稳定，生产经营正常。公司及公司管理层高度重视上述《警示函》所提出的问题，将严格按照福建监管局的要求进行整改。同时，公司将加强内部控制管理，严格遵守《证券法》、《信息披露管理办法》等法律法规规定，强化规范运作意识，及时履行审议程序及信息披露义务，有效提高公司治理水平。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2018年12月12日