证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2018-060

  湖南汉森制药股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年12月10日在公司一楼会议室以通讯方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2018年12月6日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议采取通讯表决的方式召开，公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于补充确认关联交易及增加2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王红霞女士回避此项议案表决。

  《关于补充确认关联交易及增加2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-062）详见2018年12月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于日常关联交易的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详见2018年12月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对；关联董事王红霞女士回避此项议案表决。

  三、备查文件

  1．公司第四届董事会第十次会议决议 ；

  2．独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；

  3．独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告！

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2018年12月12日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2018-061

  湖南汉森制药股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年12月10日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席戴江洪先生召集主持，会议通知于2018年12月6日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取通讯表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于补充确认关联交易及增加2018年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为：此次补充确认关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整的，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  《关于补充确认关联交易及增加2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-062）详见2018年12月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  三、备查文件

  1．公司第四届监事会第八次会议决议。

  特此公告！

  湖南汉森制药股份有限公司

  监事会

  2018年12月12日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2018-062

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于补充确认关联交易及增加

  2018年度日常关联交易预计的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）补充确认日常关联交易概述

  1、湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月10日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易及增加2018年度日常关联交易预计的议案》，关联独立董事王红霞女士已回避表决。同意补充确认公司2018年与关联方益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）发生的日常关联交易事项，以及同意预计2018年12月公司与益丰药房发生日常关联交易不超过100万元，2018年公司与益丰药房全年销售商品日常关联交易总金额不超过614.25万元，2018年度公司日常关联交易预计总金额由不超过2500万元（详见公司2018年4月27日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2018-018）调整为不超过3,114.25万元。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。

  （1）根据公司的生产经营发展需要，预计公司2018年全年向益丰药房销售产品不超过614.25万元。

  （2）2018年年初至2018年11月30日公司与益丰药房已发生的关联交易总金额为：514.25万元（未经审计）。

  2、本次补充确认关联交易金额及预计2018年度日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据相关法律、法规的规定，无需提交股东大会审议。

  （二）预计日常关联交易（补充确认）类别和金额

  ■

  二、关联人的介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司

  2、统一社会信用代码：9143070067558223X2

  3、法人代表：高毅

  4、注册资本：36269.465800万

  5、注册地点：湖南省常德市武陵区人民路2638号

  6、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；凭医疗器械经营许可证核准范围从事医疗器械零售，食盐零售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营;书报刊零售、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；眼镜的加工、验配、销售；票务服务；水生野生动物的经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；职业中介服务；企业管理培训、在职人员培训、商务培训服务、综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；房屋及柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、最近一年又一期财务数据：截止2017年12月31日，益丰药房总资产478,255.95万元，净资产316,720.32万元，2017年年度营业收入480,724.90万元，净利润31,350.36万元；截止2018年09月30日，益丰药房总资产656,448.23万元，净资产337,979.79万元，2018年三季度营业收入466,565.52万元，净利润30,875.91万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  公司独立董事王红霞女士2018年同时担任益丰药房独立董事，益丰药房属于公司关联方。

  （三）履约能力分析

  益丰药房经营情况正常，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  公司与益丰药房关联交易价格遵循自愿平等、公平公允的定价原则，定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。

  （二）关联交易协议签署情况

  在董事会审议的范围内，公司按需分次与益丰药房根据自愿平等、互惠互利原则签署相应的交易合同，均按照交易合同的约定履行合同。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、公司与益丰药房发生的关联交易有利于提高公司产品的销售额及竞争力，促进公司的营销网络建设，提高公司的盈利能力；

  2、与益丰药房的关联交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、相关意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司补充确认及增加 2018 年度日常关联交易预计事项应按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。公司与益丰药房的关联交易为正常的业务合作，有利于提高公司经营规模，促进业务发展。公司与上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，定价公允合理，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。同意将《补充确认关联交易及增加2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议，关联独立董事王红霞女士回避表决。

  （二）独立董事独立意见

  公司补充确认及预计的2018年与益丰大药房连锁股份有限公司的日常关联交易，是基于公司正常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对《关于补充确认关联交易及增加2018年度日常关联交易预计的议案》的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意上述补充确认及增加 2018 年度日常关联交易预计事项，关联独立董事王红霞女士回避表决。

  （三）监事会意见

  经审核，监事会认为此次补充确认关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整的，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  六、备查文件

  1．第四届董事会第十次会议决议；

  2．第四届监事会第八次会议决议；

  3．独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；

  4．独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2018年12月12日