本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  财信国兴地产发展股份有限公司及控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保的金额（全部为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

  一、担保事项概述

  1、此次担保情况

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）及重庆财信国兴南宾置业有限公司（以下简称“重庆南宾公司”）与中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“华融资产”）签署了《债权转让协议》，约定华融资产受让重庆国兴公司对重庆南宾公司的3.42亿元债权，该笔债务的还款宽限期为2年，另设1年延长期。公司及重庆国兴公司为其提供连带责任保证担保，重庆南宾公司、公司的控股子公司重庆国兴棠城置业有限公司（以下简称“棠城置业公司”）及公司的全资子公司重庆兴信置业有限公司（以下简称“兴信置业公司”）以其持有的资产为该笔债务提供抵押担保。

  2、审议情况

  （1）2018年2月11日、2018年3月5日，公司分别召开第九届董事会第三十九次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度预计新增对控股子公司（含全资子公司）担保额度的议案》，同意在64亿元人民币以内，授权公司经营管理层负责办理对控股子公司（含全资子公司）提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保对象及担保额度）。

  二、被担保对象的审批额度及担保余额情况

  单位：万元

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  本次担保前对重庆南宾公司的各类担保累计余额为0万元，本次担保后的担保累计余额为34,200万元。（以上担保余额均为已提供且尚在担保期内的余额）。

  三、被担保人基本情况

  公司名称：重庆财信国兴南宾置业有限公司

  注册地址：重庆市石柱土家族自治县南宾镇工业园区

  法定代表人：潘泽华

  注册资本： 10,000万元

  主营业务范围：房地产开发（凭资质从事经营）、投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融服务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与本公司关系：公司全资子公司重庆国兴置业有限公司持有其100%的股权。

  截止2017年末，重庆财信国兴南宾置业有限公司经审计总资产为162,539.71万元，负债总额为153,681.07万元，或有事项涉及的总额为31,457.90万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为8,858.64万元，2017年实现主营业务收入21,544.61万元，利润总额27.78万元，净利润1.48万元。

  截止2018年9月末，未经审计总资产为166,861.61万元，负债总额为155,885.57万元，或有事项涉及的总额41,504.60万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为10,976.04万元，2018年1-9月实现主营业务收入33,316.53万元，利润总额2,823.97万元，净利润2,117.40万元。

  经核查，被担保方的信用情况良好，不属于失信被执行人。

  四、担保事项的主要内容

  （一）公司及重庆国兴公司提供的保证担保

  1、担保范围均为：本保证担保的范围包括主协议项下重组债务本金3.42亿元、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；以及华融资产与与重庆国兴公司、债务人签署的《债权转让协议》项下涉及的返还转让价款、支付资金占用费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部款项。

  2、担保期限均为：《保证协议》项下债务履行期限届满之日起三年，但按法律、法规、规章规定或主协议约定或主协议双方当事人另行协商一致使主协议债务提前到期的，或主协议双方协议延长债务履行期限的（该提前到期或延长期限无需取得公司同意，公司不因此免除或减轻本协议项下保证责任），主协议债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定债务人分期清偿债务，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

  3、保证方式均为：连带责任保证。

  （二）棠城置业公司、兴信置业公司及重庆南宾公司进行的抵押担保

  1、担保额度均为： 3.42亿元。

  2、担保方式：

  （1）棠城置业公司以持有的海棠国际项目一期部分车位及部分商铺，向华融资产提供抵押担保。

  （2）兴信置业公司以持有的位于九龙坡区中梁山组团的土地使用权，向华融资产提供抵押担保。

  （3）重庆南宾公司以持有的位于重庆石柱土家族自治县南宾镇的土地使用权、财信城项目一期部分车位及部分商铺，向华融资产提供抵押担保。

  3、担保范围：主协议项下的重组债务本金、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；以及《债权转让协议》项下涉及的返还转让价款、支付资金占用费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部款项。

  4、担保期限：以《还款协议》为准。但按法律、法规、规章规定或主协议约定或主协议双方当事人另行协商一致使主协议债务提前到期的，或延长债务履行期限的（该提前到期或延长期限无需取得担保方同意，担保方对此予以认可并自愿承担担保责任,且担保方对主协议相关内容已完全知晓、清楚、无疑义），另行约定的到期日为债务履行期限届满之日，如主协议约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。

  五、董事会意见

  上述担保事项为公司为合并报表范围内的子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所得融资全部用于生产经营，风险可控；不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

  六、累计对内担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为292,549.05万元，占本公司最近一期经审计总资产的33.96%，占净资产的164.11%；全资子公司重庆国兴置业有限公司、重庆财信国兴南宾置业有限公司，控股子公司重庆财信蟠龙置业有限公司、连云港财信房地产开发有限公司、重庆国兴棠城置业有限公司、威海国兴置业有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭贷款担保余额为260,423.90万元，占本公司最近一期经审计总资产的30.23%，占净资产的146.09%；公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  七、备查文件

  1、公司与华融资产《保证协议》；

  2、重庆国兴公司与华融资产《保证协议》；

  3、棠城置业公司与华融资产《抵押协议》；

  4、兴信置业公司与华融资产《抵押协议》；

  5、南宾置业公司与华融资产《抵押协议》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2018年12月12日