大连派思燃气系统股份有限公司公告(系列)
证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2018-096
大连派思燃气系统股份有限公司
关于豁免公司控股股东、董事、高级管理人员股份锁定承诺相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示:
● 本次股份转让完成后,水发众兴集团将择机向除水发众兴集团以外的派思股份股东发起20.01%股份的部分要约,若接受要约的股东所持股份比例不足20.01%的,除因其他股东接受要约而导致派思投资客观上无法参与预受要约的股份外,派思投资同意按照以上29.99%股份协议转让时最终确定的协议转让价格接受要约再转让标的公司的另全部14.27%的股份,以实现水发众兴集团对标的公司的控制。公司将严格按照《上市公司收购管理办法》及监管机构的其他规定,履行审批、披露程序。本次部分要约收购事项仍存在不确定性。
● 派思投资本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为:派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的,在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%。
董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为:通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明承诺,在前述期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的25%;自离职后半年内,不转让本人间接持有的发行人股份;在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的50%。
● 截至本公告日,上述豁免申请尚需取得本公司股东大会的审议通过,股东大会是否审议通过存在不确定性。
水发集团有限公司(以下简称“水发集团”)下属全资子公司水发众兴集团有限公司(以下简称“水发众兴集团”)拟通过协议转让的方式,受让大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“派思股份”或“公司”)控股股东大连派思投资有限公司(以下简称“派思投资”)持有的公司120,950,353股(占公司股份总数的29.99%);上述协议转让的29.99%的股份过户后,水发众兴集团将继续按照协议最终确定的协议转让价格向派思股份全体股东发出收购20.01%公司股份的部分要约收购(以下简称“本次交易”)。为保证本次交易的顺利实施,公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明向公司申请豁免履行在公司首次公开发行股票时作出的有关股份锁定的承诺,具体情况如下:
一、控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明在首次公开发行股票所做出的有关股份锁定承诺的内容
(一)派思投资作出的股份锁定承诺
公司股票于2015年4月24日上市,根据《大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”),派思投资作出的股份锁定承诺如下:
公司股东派思投资承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,所持股票锁定期限自动延长6个月。
公司控股股东派思投资同意在违背该项承诺时接受以下约束措施:(1)相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;(2)相关主体违规减持所得收益归公司所有;(3)给投资者和发行人造成损失的,相关主体将依法赔偿损失。
控股股东派思投资承诺:派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整),在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%;上述两年期限届满后,派思投资在减持发行人股份时,将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理)的价格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
公司控股股东派思投资同意在违背该项承诺时接受以下约束措施:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;②违规减持所得收益将归公司所有;③自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持其持有的发行人股份。
(二)董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明作出的股份锁定承诺
根据《招股说明书》,董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明作出的股份锁定承诺如下:
派思投资的所有股东承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有派思投资.的股权,也不由派思投资回购该部分股权。
通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明同时承诺:在前述期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%;自离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的50%。
间接持有公司股份的董事、高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施:(1)相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;(2)相关主体违规减持所得收益归公司所有;(3)给投资者和发行人造成损失的,相关主体将依法赔偿损失。
二、控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明本次申请豁免的股份锁定承诺内容
(一)派思投资本次申请豁免股份锁定承诺内容
派思投资本次申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺,只包括自愿出具的股份锁定承诺,具体如下:
控股股东派思投资承诺:派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的,在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%。
(二)董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明本次申请豁免股份锁定承诺内容
董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明本次申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺,只包括自愿出具的股份锁定承诺,具体如下:
通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明同时承诺:在前述期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的25%;自离职后半年内,不转让本人间接持有的发行人股份;在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的50%。
(三)申请股份锁定豁免的依据
根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引第4号》”)的相关规定,控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项,向具有产业背景的投资人转让公司的控制权。
(四)股权转让及豁免承诺的原因和背景
1、本次交易所取得交易对价,将主要用于归还派思投资股权质押融资款项,缓解派思投资股权质押风险,纾解公司因控股股东股权质押比例较高带来的经营风险,提升公司风险防控能力,有利于公司持续健康发展。
2、水发众兴集团以聚焦民生,服务社会经济发展为主导,逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域,水务、热电、天然气利用三大业务板块,水务、节能环保、热电、燃气、环境科技五大主导产业。本次交易完成后,水发众兴集团将能有效利用自身优势,为公司积极提供支持,加快公司在天然气产业上的战略布局,有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力,从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。
三、豁免承诺对于公司的影响
(一)此次豁免事项程序合法合规
公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明股份锁定承诺事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,独立董事、监事会对该事项发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议。
(二)此事项将有利于保护广大投资者的利益
水发众兴集团以聚焦民生,服务社会经济发展为主导,逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域,水务、热电、天然气利用三大业务板块,水务、节能环保、热电、燃气、环境科技五大主导产业。本次交易完成后,水发众兴集团将能有效利用自身优势,为公司积极提供支持,加快公司在天然气产业上的战略布局,有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力,从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。
为了维护中小股东的利益,水发众兴集团在股份锁定期方面承诺:“水发众兴集团承诺按本协议收购的标的公司29.99%的股份及部分要约收购的标的公司的股份在股份过户完成后36个月内不转让。”
水发众兴集团成为控股股东后将继续保持上市公司经营团队稳定,强化法人治理结构,保持上市公司主营业务不变,推动本公司在天然气产业链上的发展。
四、董事会意见
公司董事会认为,水发众兴集团本次对公司的股权受让有利于改善公司经营,增强公司盈利能力与市场竞争力,提高公司股东尤其是中小股东的投资回报率,且水发众兴集团作出了比派思投资更为严格的股份锁定承诺,有利于保护公司及其中小股东的利益,本次豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明履行其股份锁定承诺符合《监管指引第4号》等法律法规的规定。因此为完成本次股份转让,公司董事会同意豁免控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明履行其本次申请豁免的股份锁定承诺。本事项关联董事谢冰、谢云凯、李伟、XieJing(谢静)、李启明已回避表决。
五、监事会意见
公司监事会认为,本次豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明履行其股份锁定承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定;不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲(已离职)、李启明履行其股份锁定承诺事项,并将相关议案提交公司股东大会予以审议。
六、独立董事意见
本次事项的豁免有利于公司的进一步发展,增强了公司的盈利能力与市场竞争力,且水发众兴集团作出了比派思投资更为严格的股份锁定承诺,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次豁免履行承诺事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议;
2、第三届监事会第十九次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案和相关事宜的独立意见;
4、大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2018年12月12日
证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2018-097
大连派思燃气系统股份有限公司
关于召开2018年第六次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2018年12月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2018年12月27日 14 点 30分
召开地点:大连市经济技术开发区福泉北路42号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2018年12月27日
至2018年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第六次临时会议审议通过,相关决议公告刊登于2018年12月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、
特别决议议案:无
3、
对中小投资者单独计票的议案:无
4、
涉及关联股东回避表决的议案:1
应回避表决的关联股东名称:大连派思投资有限公司、Energas Ltd.、吕文哲、李启明
5、
涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、
会议登记方法
(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。
(二)登记时间:2018年12月7日下午15:00-17:00,12月10日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东,亦可参加公司股东大会。
(三)登记地址:辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司证券事务部。
(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。
六、
其他事项
会议联系人:李启明、于颖
联系电话:0411-62493369
传真:0411-62493338
会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2018年12月12日
附件1:授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
大连派思燃气系统股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。