证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-35

  北方光电股份有限公司第五届

  董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、北方光电股份有限公司第五届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

  2、会议于2018年12月6日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2018年12月11日上午10时以通讯表决方式召开。

  3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

  1、审议通过《关于变更董事长的议案》

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  内容详见公司于同日披露的《关于董事长辞职并选举董事长的公告》（编号：临2018-36）。

  2、审议通过《关于变更董事的议案》

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  内容详见公司于同日披露的《关于变更董事的公告》（编号：临2018-37）。

  3、审议通过《关于改聘财务总监的议案》

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  内容详见公司于同日披露的《关于财务总监辞职并聘任财务总监的公告》（编号：临2018-38）。

  4、审议通过《关于核销应收天达公司款项的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良回避表决。

  本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  内容详见公司于同日披露的《关于核销应收天达公司款项的公告》（编号：临2018-39）。

  5、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  内容详见公司于同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2018-40）。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二○一八年十二月十二日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-36

  北方光电股份有限公司

  关于董事长辞职并选举董事长的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长叶明华先生提交的书面辞职报告。叶明华先生因工作变动，辞去公司董事、董事长、提名委员会委员、战略委员会主任委员职务，同时也不再代行董事会秘书的职责。叶明华先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  叶明华先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司接受叶明华先生的辞职申请，自辞职报告送达董事会时生效。公司董事会对叶明华先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  2018年12月11日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更董事长的议案》，选举李克炎先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。根据公司《章程》规定，董事长为公司的法定代表人，公司将尽快办理法定代表人工商变更登记手续。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会秘书空缺时间超过3个月，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。自2018年12月11日起，公司法定代表人李克炎先生将代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书止，公司将尽快召开董事会聘任董事会秘书。

  李克炎先生简历如下：

  男，出生于1963年，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任本公司、北方光电集团有限公司总经理，现任北方光电集团有限公司董事长、党委书记，本公司董事。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十二日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-37

  北方光电股份有限公司

  关于变更董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事欧阳俊涛先生提交的书面辞职报告。欧阳俊涛先生因工作变动，辞去公司董事、审计委员会委员、风险管理委员会委员职务。欧阳俊涛先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  欧阳俊涛先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司接受欧阳俊涛先生的辞职申请，自辞职报告送达董事会时生效。公司董事会对欧阳俊涛先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司股东北方光电集团有限公司提名，增补许国嵩先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致。以上事项已经公司2018年12月11日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  许国嵩先生简历：男，出生于1973年，研究员级高级会计师，曾任淮海工业集团有限公司副总经理、西北工业集团有限公司总会计师，现任北方光电集团有限公司总会计师。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十二日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-38

  北方光电股份有限公司关于

  财务总监辞职并聘任财务总监的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监张少峰先生提交的书面辞职报告。张少峰先生因工作变动，辞去公司财务总监职务。张少峰先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  公司董事会对张少峰先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  2018年12月11日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于改聘财务总监的议案》，聘任张沛女士担任公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。

  张沛女士简历：女，出生于1973年，硕士学位，研究员级高级会计师，曾任北方光电集团有限公司财务金融部部长、山东工业集团有限公司总会计师。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十二日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-39

  北方光电股份有限公司

  关于核销应收天达公司款项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年12月11日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核销应收天达公司款项的议案》。现公告如下：

  为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司出于谨慎性原则考虑，拟核销已全额计提坏账的应收云南天达光伏科技股份有限公司(以下简称“天达公司”）款项。

  一、本次核销其他应收款的概况

  1、本次核销的其他应收款形成原因

  本次核销的其他应收款共计19,498万元，债务人为天达公司，该债务是在2012年12月之前天达公司作为公司控股子公司时，公司向其提供借款、担保以及借款利息等资金往来而形成。

  2、本次核销的其他应收款在“关联方非经营性资金占用”显示的原因

  2013年4月，公司将天达公司全部股权转让给控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”），光电集团受让天达公司股权后，公司应收天达公司款项及利息形成大股东关联方非经营性资金占用。股权转让情况详见公司于2012年12月28日披露的临2012-047《关于转让天达公司股权暨关联交易的公告》、2013年3月15日披露的临2013-004《关于签署〈关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议〉暨关联交易的公告》。

  本次核销的其他应收款以及非经营性资金占用余额：截止2017年末，公司对天达公司其他应收款余额为19,498万元，详见公司于2018年4月21日披露《2017年年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2018）第110ZA1540号《关于北方光电股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。截止目前，此余额未发生变化。

  3、清收及计提减值准备情况

  公司于2014 年度、2015 年度、2017 年度公司陆续通过法院拍卖、房产抵债等方式收回3,460万后，公司对天达公司其他应收款余额为19,498万元，历次收回情况见公司临2014-03、2014-08、2014-26、2014-38、2014-43、2015-28、2015-31、2017-12号公告及公司2014、2015、2016、2017 年年报。

  同时，公司已分别于2013 年度、2016 年度、2017 年度计提应收天达公司款项坏账准备12,795 万元、2,769 万元、3,934 万元，合计19,498 万元。截止2017 年末，公司应收天达公司款项19,498 万元已全额计提坏账准备。

  4、核销其他应收款所需的审议程序

  公司于2018年12月11日召开的第五届董事会第二十九次会议以4票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销应收天达公司款项的议案》，公司控股股东光电集团持有天达公司87.92%的股权，天达公司与本公司构成关联关系，公司董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良5名董事按有关规定回避表决。

  此次核销其他应收款事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东须回避表决。

  二、被核销方天达公司情况

  1、公司名称：云南天达光伏科技股份有限公司

  2、注册地址：云南省昆明市国家经济技术开发区红外路2号

  3、成立日期：2006年7月6日

  4、注册资金：20,700万元

  5、股东及持股比例：北方光电集团有限公司，持股比例87.92%；翁清贵，持股比例12.08%。

  6、法定代表人：王琨

  7、经营范围：太阳能电池及太阳能发电系列产品的设计、开发、生产、销售和工程安装、技术咨询服务；经营电子产品等其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、财务状况（以下数据均未经审计）：

  截止2017年12月31日，天达公司总资产0.91亿元，总负债6.43亿元，净资产-5.52亿元。

  截止2018年11月30日，天达公司总资产0.90亿元，总负债6.44亿元，净资产-5.54亿元。

  三、本次核销坏账的原因和依据

  天达公司已资不抵债，经营及财务状况恶化；公司以债权人身份提起天达公司破产，没有实质性进展，公司预期不能收回该项其他应收款，但公司仍保留继续追索的权利。

  公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司(以下简称“西光防务”)诉天达公司欠款一案中，云南省高级人民法院于2014年3月执法查封了天达公司位于昆明市建设路的土地使用权及房屋，但因轮候查封债权人较多、土地使用权及房屋处置困难等原因，历时四年，案件尚未执行。综合考虑上述因素，为尽早了结天达公司欠款遗留问题，经董事会和股东大会决策，公司全资子公司西光防务以债权人身份申请天达公司破产清算，详见公司于2017年11月21日披露的临2017-37《关于全资子公司西光防务以债权人身份申请天达公司破产清算的公告》。

  2017年12月13日，西光防务依法向昆明中院递交了提起天达公司破产申请书，截止2018年1月17日，昆明中院未按法律规定做出是否受理的裁定，2018年1月25日，西光防务依据《中华人民共和国企业破产法》第10条、司法解释一第9条相关规定，向云南省高院递交提起天达公司破产申请书，截止目前，两院均正在核实被申请人相关信息，未做出是否受理裁定的决定。公司仍在积极与昆明中院和云南省高院协调、沟通受理事宜，尚未取得实质性进展，公司预期不能够收回该项其他应收款，但公司仍保留继续追索的权利。

  四、本次核销坏账对公司的影响及后续清欠措施

  1、对公司损益没有影响

  本次核销应收账款19,498万元，已全部计提坏账准备，不会对当期损益产生影响。

  2、公司建立备查账，继续全力清欠

  本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，公司建立了核销账务的备查账，保留用以追索的所有资料，同时继续追究法律责任。该其他应收款核销后，公司仍将继续全力清欠。

  五、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：

  1、本次核销的应收天达公司账款公司已全额计提了坏账准备，不会影响公司当期利润，符合《企业会计准则》的相关规定。

  2、本次核销坏账是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息，其表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。我们同意该核销坏账事项。

  六、监事会意见

  本次核销符合相关法律法规要求，核销后可更加真实、准确反映公司的财务状况，审议程序合规，同意公司本次其他应收款核销处理。

  七、中介机构意见

  1、会计师事务所意见

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方光电股份有限公司核销应收云南天达光伏科技股份有限公司账款情况的专项审核报告》（致同专字[2018]第110ZA6930号），认为本次核销应收天达公司账款符合《企业会计准则》的相关规定。

  2、律师事务所意见

  陕西岚光律师事务所按相关法律法规进行法律审查并出具同意核销坏账的法律意见书，认为本次核销的应收账款19,498万元已全额计提坏账准备，其在按公司会计政策全额予以核销后，对公司当期损益不会产生影响，公司对该笔应收账款可以进行核销。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事发表的独立意见；

  4、会计师事务所专项审核报告；

  5、法律意见书。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十二日

  证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2018-40

  北方光电股份有限公司关于召开

  2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月28日 14点30分

  召开地点：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月28日

  至2018年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  以上各议案已经公司2018年12月11日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，详细内容请见2018年12月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：议案2

  应回避表决的关联股东名称：关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司、兵工财务有限责任公司回避表决。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

  拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2018年12月26日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。

  2、登记时间：2018年12月26日（星期三）上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

  六、

  其他事项

  1、股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。

  2、会议联系方式：

  通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部

  邮政编码：710043

  电话：029-82537951 传真：029-82526666

  联系人：黄强

  特此公告。

  北方光电股份有限公司

  董事会

  2018年12月12日

  附件：

  授权委托书

  北方光电股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-41

  北方光电股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方光电股份有限公司第五届监事会第二十次会议通知于2018年12月6日以邮件、传真、电话等形式向公司全体监事发出，会议于2018年12月11日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席栗红斌先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会经过审议， 会议作出如下决议：

  审议通过《关于核销应收天达公司款项的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次核销符合相关法律法规要求，核销后可更加真实、准确反映公司的财务状况，审议程序合规，同意公司本次其他应收账款核销处理。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司监事会

  2018年12月12日