证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-048

  债券代码：143285 债券简称：G17风电1

  债券代码：143723 债券简称：G18风电1

  中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2018年11月30日以电子邮件形式发出会议通知，于2018年12月11日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。本次会议共收到有效表决票8票。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、通过了《关于审议控股子公司提供反担保的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  同意公司下属全资子公司中节能风电（澳大利亚）控股有限公司的控股子公司White Rock Wind Farm Pty Ltd.（白石风电场所有权有限公司）为其融资担保方新疆金风科技股份有限公司提供反担保。

  详情请见公司于2018年12月12日在上交所网站上披露的《关于控股子公司提供反担保的公告》（公告编号：2018-049）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2018年12月27日（星期四）下午1:30，在北

  京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座二层会议中心，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，股权登记日定为2018年12月21日（星期五）；会议审议事项为：《关于审议控股子公司提供反担保的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请见公司于2018年12月12日在上交所网站上披露的《公司2018年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2018-050）。

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-049

  债券代码：143285 债券简称：G17风电1

  债券代码：143723 债券简称：G18风电1

  中节能风力发电股份有限公司

  关于控股子公司提供反担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）

  ●本次反担保金额：7,000万澳元。本次担保事项尚需经公司股东大会审议通过。

  ●本次担保是否有反担保：本次反担保系中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）及金风科技分别按照75%、25%的股权比例，为中节能澳大利亚白石17.5万风电场项目的投资主体White Rock Wind Farm Pty Ltd.(白石风电场所有权有限公司,以下简称白石公司）向银行申请贷款提供担保，由白石公司向融资担保方金风科技提供相应比例的反担保事项。

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、反担保情况概述

  （一）反担保事项介绍

  公司第二届董事会第二十一次会议及2015年度股东大会审议通过了《关于投资建设澳大利亚白石17.5万千瓦风电场项目的议案》，同意公司与Goldwind Capital （Australia） Pty Ltd（金风资本（澳洲）有限公司，以下简称金风澳洲）合作，由公司下属全资子公司中节能风电（澳大利亚）控股有限公司收购白石公司75%股份，金风澳洲持有白石公司25%股份，以白石公司为主体投资建设澳大利亚白石17.5万千瓦风电场项目；并同意公司按照中节能风电（澳大利亚）控股有限公司所持股权比例（75%）为白石公司向金融机构申请贷款提供担保。

  截至目前，白石公司作为借款方，公司和金风科技分别作为担保方，与澳大利亚国民银行签订了担保合同，公司为白石公司提供75%贷款总额（即21,000万澳元）的担保，金风科技提供25%贷款总额（即7,000万澳元）的担保。现由白石公司向其融资担保方金风科技提供反担保。

  （二）本次反担保事项履行的决策程序

  公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议控股子公司提供反担保的议案》，同意白石公司为其融资担保方金风科技提供反担保。本次反担保事项需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：新疆金风科技股份有限公司

  2、注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号

  3、法定代表人：武钢

  4、注册资本：3,556,203,300元

  5、经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、财务状况：

  截至2017年12月31日，公司资产总额为72,787,839,384.30元，负债总额为49,312,838,310.56元，归属于母公司所有者权益合计22,686,693,494.06元；2017年1-12月，实现营业收入25,129,456,007.18元，利润总额3,490,555,956.79元，净利润3,148,806,613.45元。

  截至2018年9月30日，公司资产总额为82,974,909,246.83元，负债总额为57,485,239,209.23元，归属于母公司所有者权益合计23,776,288,591.41元；2018年1-9月，实现营业收入17,815,629,994.51元，利润总额2,773,532,296.76元，净利润2,497,921,740.17元。

  7、关联关系：公司及董监高与金风科技不存在关联关系。

  三、反担保协议的主要内容

  （一）反担保协议主要内容

  鉴于金风科技根据担保协议（英文名称为Deed of Guarantee）向澳大利亚国民银行提供的担保，白石公司同意根据本反担保协议向金风科技提供反担保，在金风科技提出支付请求时，无条件及不可撤销地对金风科技基于其担保协议而做出的支付或履行的义务给予补偿。但前提是任何补偿款的支付均应受制于从属协议（主要内容见下文）的规定，在反担保协议与从属协议发生任何不一致时，以从属协议为准。

  （二）从属协议主要内容

  金风科技对白石公司的债权，无论其发生系基于担保、反担保或任何其他原因，劣后于澳大利亚国民银行作为担保受托人而享有的债权。白石公司只有全额偿付对澳大利亚国民银行的债务后，才可向金风科技履行偿付责任。未经澳大利亚国民银行事先同意，金风科技不得要求或接受白石公司对其债权，含利息、本金或任何其他金额做出任何支付，也不得以任何其他方式实现其债权，除非白石公司对金风科技做出的支付，系依银团贷款协议而为且已取得澳大利亚国民银行的事先书面同意。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，本次白石公司向金风科技提供反担保系基于金风科技已在先为白石公司提供担保而为，担保责任未超出金风科技对白石公司的担保责任范围，不会损害公司的利益。反担保对象金风科技经营情况稳定，资信状况良好，反担保风险可控。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次反担保事项的相关资料进行了核查，认为：本次反担保系公司及金风科技按照各自实际控制的股权比例，为澳大利亚白石17.5万风电场项目的投资主体白石风电场所有权有限公司向银行申请贷款提供担保，由白石公司向融资担保方金风科技提供相应的反担保事项，符合公司正常生产经营融资需要，不违反《公司章程》及相关法律法规的规定。本次反担保公司履行了必要的审批程序，董事会的召集、召开及表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次反担保事项。

  六、公司累计对外担保数量

  截至本公告披露日,公司为下属子公司提供担保事项情况如下表：

  ■

  备注：白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目由公司担保贷款余额21000万澳元，采用2018年12月11日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.9652，担保贷款余额折合人民币104269.20万元。

  公司无逾期担保。

  七、备查文件

  中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-050

  债券代码：143285 债券简称：G17风电1

  债券代码：143723 债券简称：G18风电1

  中节能风力发电股份有限公司

  关于召开2018年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月27日 13点30 分

  召开地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座二层会议中心

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月27日

  至2018年12月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年12月12日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一） 登记时间： 2018年12月26日 （9：00-11：30， 13：30-17:00）

  （二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部

  （三）登记方式：

  1、法人股东登记：

  （1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

  （2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

  2、个人股东登记：

  （1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

  （2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

  3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券事务部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  地址：中节能风力发电股份有限公司证券事务部（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间）

  联系方式：010-83052221

  传 真：010-83052204

  邮 编：100082

  2、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司

  董事会

  2018年12月12日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中节能风力发电股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。