本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次签订的为增资框架协议，属于合作意愿的框架性约定，并非正式合同，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。

  2、本次增资尚需进一步论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次增资尚存在不确定性。

  一、协议的基本情况

  1、协议签订的基本情况

  2018年12月10日，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“公司”、“上市公司”）控股股东兴源控股集团有限公司（以下简称“兴源控股”、“乙方”）、公司实际控制人周立武先生（以下简称“丙方”）与浙江余杭转型升级产业投资有限公司（以下简称“甲方1”）、杭州余杭金融控股集团有限公司（以下简称“甲方2”）在杭州市余杭区签订了《增资框架协议》（以下简称“本协议”）。

  2、协议对方的基本情况：

  甲方1：浙江余杭转型升级产业投资有限公司

  类型：有限责任公司(国有控股)

  法定代表人：陈国建

  注册资本：200000万人民币

  住所：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号（天使小镇）2号楼

  经营范围：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

  甲方2：杭州余杭金融控股集团有限公司

  类型：有限责任公司(国有控股)

  法定代表人：陈炳鑫

  注册资本：200000万人民币

  住所：余杭区临平街道景星观路2号

  经营范围：区政府授权范围内的国有资产经营，区政府及有关部门委托经营的资产、物业管理。

  甲方1与甲方2统称甲方，甲方1是甲方2旗下企业，两者兼属于国有控股，公司、控股股东及实际控制人与甲方不存在关联关系。

  二、协议的主要内容

  （一）出资主体

  为解决兴源控股短期股票质押平仓风险，甲方1或者甲方1指定的其他基金（以下所称甲方1均包含此含义）拟以现金4亿元出资，甲方2拟以不超过6亿元的资产出资，向乙方增资，最终以增资协议为准，协助乙方稳固其上市公司大股东地位。

  （二）出资过程和投资标的

  甲方1和甲方2通过增资形式入股乙方，增资分两次到位。

  1.第一次增资

  甲方1以现金方式向乙方增资4亿元，在本协议签署后且甲方1董事会审批通过后五个工作日内签署《增资协议》并支付增资款。增资入股价格由各方参照乙方经评估的净资产价格协商确认。

  2.资产剥离

  乙方承诺在第一次增资协议签署后六个月内，完成资产剥离或者公司分立。资产剥离或者公司分立的方案必须经过甲方同意，第一次增资和第二次增资所持有乙方的股权均要确保在资产剥离或公司分立后持有上市公司股份的主体之中。

  3.第二次增资

  在乙方完成资产剥离或者公司分立之日起1个月内，甲方2计划以其持有的资产作价向乙方增资，入股资产应当取得乙方和丙方的认可，增资入股价格根据甲乙双方共同选定的具有证券资质的评估机构评估的净资产为基础协商确认。

  各方一致同意，甲方合计持有的完成资产剥离或公司分立后的乙方（持有上市公司股份）的股权比例不低于40%，最终股比以根据甲乙双方共同选定的具有证券资质的评估机构评估的净资产为基础协商确认。

  4. 甲方增资入股后，努力争取引入社会资本入股上市公司。

  （三）公司管理

  乙方和丙方共同承诺兴源控股在第一次增资协议签署后1个月内设立董事会，董事会由三名董事组成，甲方2有权委派一名董事。本协议各方确保甲方2在第一次增资协议签署后至其从乙方完全退出持股之前，持续拥有委派一名董事的权利。

  （四）尽职调查

  1.在本协议签署之日起，乙方、丙方应按甲方要求开放尽职调查并予以配合，甲方在7个工作日内完成尽职调查工作。

  2.在甲方尽职调查结束后，各方在3个工作日内进行正式交易文件的谈判、起草、签署等。

  （五）审批流程

  本协议只作为推进本次交易及协商谈判目的而使用，不得用作除甲方同意之外的其他任何用途。甲方1出资方案需经余杭产业基金管理办公室审查，报甲方1董事会审批。甲方2出资方案需报余杭区财政局(国资办）和余杭区政府审批。具体增资方案以经审批的正式交易文件为准。

  （六）其它条款

  1.本协议自各方签章之日起生效，未尽事宜各方另行协商。

  2.因本协议而产生或与之相关的任何争议，均应首先由各方友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向杭州市余杭区法院提起诉讼解决。

  三、对公司的影响

  本协议仅是框架性合作协议，并非正式合同，且本次增资分步实施，尚存在一定的不确定性。本协议的签署不影响公司业务独立性。如能顺利实施，将有助于解决兴源控股当前面临的股票质押平仓风险，改善控股股东及上市公司流动性紧张的状况，同时有利于公司依托各方优势资源做大做强主营业务。

  四、重大风险提示及其他说明

  1、本次签订的《增资框架协议》仅为协议各方经友好协商达成的框架性约定，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。由于本次交易的增资比例还有待协商，未来可能涉及公司实际控制人变更，敬请广大投资者注意投资风险；

  2、公司于2018年10月16日披露了《关于控股股东筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-150），兴源控股拟筹划股权转让相关重大事项，上述事项还在推进中，敬请广大投资者注意投资风险；

  3、受国内资本市场环境影响，公司自2018年7月2日复牌以来，股价跌幅较大，未来仍存在非理性下跌的风险，敬请广大投资者注意投资风险；

  4、2018年10月27日，公司披露了《2018年第三季度报告》（公告编号：2018-159），年初至报告期末，公司归属于上市公司股东的净利润为129,620,876.02元，较上年同期下降了70.90%，具体内容详见公告，敬请广大投资者注意投资风险；

  5、根据公司披露的《2017年年度报告》显示，公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-904,756,613.67元，现金流承压较大。针对此情况，公司年初制定了回款目标，狠抓应收账款的催收工作。根据公司披露的《2018年第三季度报告》显示，公司2018年前三季度的经营活动产生的现金流量净额为155,874,559.88元，较上年同期增长了119.53%，虽有明显的改善，但是近两年公司承接PPP项目较多，前期投入较大，现金流出较多，如不能保证持续现金流入，可能对公司生产经营产生一定程度的不利影响。敬请广大投资者注意投资风险；

  6、2018年11月1日，公司发布了《关于公司董事兼副总经理减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-164），钟伟尧先生计划自公告发布之日起15个交易日后的6个月内减持公司股份不超过（含）5,000,000股。敬请广大投资者注意投资风险。

  7、公司最近三年披露的框架协议的进展情况

  ■

  8、公司将根据增资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、兴源控股集团有限公司、周立武先生、浙江余杭转型升级产业投资有限公司及杭州余杭金融控股集团有限公司签署的《增资框架协议》。

  特此公告。

  兴源环境科技股份有限公司董事会

  2018年12月11日