证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-097

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  第四届董事会第二十五次(临时)会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次（临时）会议通知于2018年12月7日以书面形式通知了全体董事，并于2018年12月11日下午14:00在公司会议室以现场及通讯会议形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中卜功桃先生、王军先生、麦昊天先生、闻明先生、李薛良先生以通讯表决方式出席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长许雷宇先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

  一、经关联董事许雷宇先生、徐琦女士、胡丹女士回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》

  具体内容详见2018年12月12日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东承诺延期履行的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议召开2018年第六次临时股东大会的议案》

  关于召开股东大会的通知内容详见2018年12月12日披露于公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2018年12月11日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-098

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  第四届监事会第十八次（临时）会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次（临时）会议通知于2018年12月7日以书面方式发送给公司全体监事，会议于2018年12月11日16:00在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》

  公司监事会发表了如下意见，认为：公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

  《关于公司控股股东承诺延期履行的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  监事会

  2018年12月11日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-099

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  关于公司控股股东承诺延期履行的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）发来的《深圳市新力达电子集团有限公司关于避免同业竞争承诺的延期申请及补充承诺函》。公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下：

  一、原承诺情况

  经公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，并经2017年度股东大会表决通过，公司通过增资收购新力达集团控制的深圳市科素花岗玉有限公司（简称“科素花岗玉”）51%股权。为解决收购完成后可能存在的同业竞争问题，新力达集团做出承诺如下：

  1、新力达集团将于2018年12月31日前通过提前偿还欠款或提供其他足额担保物进行担保置换等方式免除科素花岗玉及其控股子公司为其承担的担保义务。

  2、新力达集团将于2018年12月31日前通过转让江西金枫玉石有限公司（以下简称“江西金枫玉石”）股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。

  二、承诺履行情况

  为满足上市公司的规范要求，新力达集团一直致力于推进上述承诺的履行，截至本公告披露日，新力达集团已通过偿还欠款方式免除科素花岗玉及其控股子公司为其承担的担保义务，相关资产的解除质押手续正在办理当中。公司收购科素花岗玉完成后，新力达集团一直研究、寻求有效方案解决可能存在的同业竞争问题。

  三、承诺延期原因

  新力达集团本次拟延期的承诺为有关避免同业竞争的承诺。江西金枫玉石现阶段已实际处于停产状态，且有较多历史遗留问题尚待解决。为了有效解决历史遗留问题，新力达集团已多次通知江西金枫玉石总经理朱晓明及股东江西金喜鹊实业有限公司，请求其履行其必要的承诺（包括但不限于业绩补偿承诺等），并友好协商其他遗留问题，但均未得到积极回应。新力达集团一直在积极寻求合适的第三方解决可能存在的同业竞争问题，但在前述历史遗留问题未得以有效处理前，无论是注销或者转让股权等行为均难以有效实施，导致新力达集团关于避免同业竞争的承诺未能按预期履行完毕。为了妥善解决上述历史遗留问题及有效履行承诺，新力达集团申请将有关避免同业竞争承诺的履行期限延期至2019年12月31日。

  四、延期后的承诺

  根据新力达集团签署的《深圳市新力达电子集团有限公司关于避免同业竞争的延期申请及补充承诺函》，新力达集团将原关于避免同业竞争承诺的履行期限延长至2019年12月31日，即“深圳市新力达电子集团有限公司将于2019年12月31日前通过转让江西金枫玉石有限公司股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。”

  五、审议情况

  2018年12月11日，公司分别召开第四届董事会第二十五次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。董事会审议时关联董事许雷宇先生、徐琦女士、胡丹女士回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

  六、独立董事意见

  独立董事发表意见认为：公司控股股东新力达集团承诺履行延期事宜，符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

  七、监事会意见

  监事会认为：公司控股股东新力达集团延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

  八、保荐机构核查意见

  保荐机构经核查后认为：

  新力达集团承诺事项履行期限延期事宜，履行了必要的决策程序，经第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交其股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定的要求，符合公司章程的规定。

  经核查，本保荐机构对相关承诺事项履行期限延期事宜无异议。

  九、承诺延期履行对公司的影响

  江西金枫玉石已实际处于停产阶段，本次延期履行承诺事宜不会对公司生产经营造成实质性影响。

  十、备查文件

  1、《深圳市新力达电子集团有限公司关于避免同业竞争承诺的延期申请及补充承诺函》；

  2、《深圳市新力达电子集团有限公司关于相关承诺事项履行情况的说明》；

  3、第四届董事会第二十五次（临时）会议决议；

  4、第四届监事会第十八次（临时）会议决议；

  5、独立董事对相关事项的独立意见；

  6、民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司控股股东承诺事项延期履行的核查意见。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2018年12月11日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-100

  深圳市新亚电子制程股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次（临时）会议决定召开公司2018年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：公司2018年第六次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  公司第四届董事会第二十五次（临时）会议于2018年12月11日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2018年第六次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2018年12月28日（星期五）下午15:00

  （2）网络投票时间：2018年12月27日一2018年12月28日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日上午9:30一11:30，下午1:00一3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月27日下午3:00至2018年12月28日下午3:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2018年12月24日

  7、出席对象：

  （1）截止2018年12月24日(星期一)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第二十五次（临时）会议及第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过，提交2018年第六次临时股东大会审议。以上议案具体内容详见2018年12月12日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案为关联表决事项，关联股东深圳市新力达电子集团有限公司、许伟明先生、江西伟宸信息技术有限公司回避表决。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、会议登记办法

  1、登记手续：

  符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

  符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

  股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

  2、登记时间：2018年12月25日上午 9：00-11：30,下午1:30-5:00。

  3、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

  4、会议费用：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

  5、联系办法：

  地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

  联系人：伍娜

  电话：0755-23818518

  传真：0755-23818501

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议；

  2、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届监事会第十八次（临时）会议决议。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2018年12月11日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“362388”，投票简称为“新亚投票”。

  2.议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 2018年第六次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使会议表决权。（注：没有明确投票指引的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）

  本公司/本人对本次股东大会以下议案的表决意见：

  ■

  （注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委

  托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）

  本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人签名：

  （法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

  受托人签名：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  签署日期：年月日

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  独立董事对相关事项的独立意见

  作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第四届董事会第二十五次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的独立意见

  公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司承诺延期履行事宜，符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

  独立董事：卜功桃、麦昊天、王军

  2018年12月11日

  民生证券股份有限公司关于

  深圳市新亚电子制程股份有限公司控股股东承诺事项延期履行的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，对公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）承诺事项履行期限延期事宜进行了检查，报告如下：

  一、原承诺及履行情况

  （一）原承诺基本情况

  经公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，并经2017年度股东大会表决通过，公司通过增资收购新力达集团控制的深圳市科素花岗玉有限公司（简称“科素花岗玉”）51%股权。为解决收购完成后可能存在的同业竞争问题，新力达集团做出承诺如下：

  1、新力达集团将于2018年12月31日前通过提前偿还欠款或提供其他足额担保物进行担保置换等方式免除科素花岗玉及其控股子公司为其承担的担保义务。

  2、新力达集团将于2018年12月31日前通过转让江西金枫玉石有限公司（以下简称“江西金枫玉石”）股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。

  （二）承诺履行情况

  为满足上市公司的规范要求及履行承诺，新力达集团推进上述承诺的履行。截至本核查意见出具日，新力达集团已通过还款方式免除科素花岗玉及其控股子公司为其承担的担保义务，相关资产的解除抵押手续正在办理当中。公司收购科素花岗玉完成后，新力达集团一直研究、寻求有效方案解决可能存在的同业竞争问题。

  二、承诺事项履行期限延期的原因

  新力达集团本次拟延期的承诺为有关避免同业竞争的承诺。根据公司的说明，江西金枫玉石现阶段生产经营已处于停顿状态，且仍有较多历史遗留问题尚待解决。新力达集团也一直在积极寻求合适的第三方以解决可能存在的同业竞争问题，但在江西金枫玉石历史遗留问题得以有效处理前，无论是注销或者转让股权等行为均难以有效实施，导致新力达集团关于避免同业竞争的承诺未能按预期履行完毕。为了妥善解决上述历史遗留问题及有效履行承诺，新力达集团申请将有关避免同业竞争的承诺的履行期限延期至2019年12月31日。

  三、变更后的承诺事项

  根据新力达集团签署的《深圳市新力达电子集团有限公司关于避免同业竞争的延期申请及补充承诺函》，新力达集团将原关于避免同业竞争承诺的履行期限延长至2019年12月31日，即“深圳市新力达电子集团有限公司将于2019年12月31日前通过转让江西金枫玉石有限公司股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。”

  四、变更承诺事项的审批程序

  2018年12月11日，公司分别召开第四届董事会第二十五次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。董事会审议时关联董事许雷宇先生、徐琦女士、胡丹女士回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

  五、独立董事意见

  独立董事认为，公司控股股东新力达集团承诺履行延期事宜，符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

  六、监事会意见

  公司控股股东新力达集团延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

  七、保荐机构意见

  保荐机构经核查后认为：

  新力达集团承诺事项履行期限延期事宜，履行了必要的决策程序，经第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交其股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定的要求，符合公司章程的规定。

  经核查，本保荐机构对相关承诺事项履行期限延期事宜无异议。

  保荐代表人签字：

  杜存兵 王如鲲

  民生证券股份有限公司

  2018年12月日