（上接B30版）

  2、需求增长带来行业巨大机遇

  医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。

  一方面，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，糖尿病、高血压、高血脂等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局《2017国民经济和社会发展公报》数据显示，我国60周岁及以上人口数为24,090万人，占比为17.3%，其中65周岁及以上人口数为15,831万人，占比为11.4%。

  另一方面，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。

  因此，国内医药市场需求的持续增长，有力支持了国内医药行业的长期、持续和稳定发展。

  3、资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件

  作为上市公司，南卫股份可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发展，实现产业布局扩张。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购增强企业实力，提振上市公司的经营业绩。

  三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  若本次交易资产实际利润数未达到承诺利润数，则公司存在即期回报被摊薄的风险。为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

  1、加强日常运行效率

  公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

  公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  四、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员特作出如下承诺：

  1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

  3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

  5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

  8、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  董事会

  2018年12月12日

  证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-079

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  关于召开2018年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月27日 14点 00分

  召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月27日

  至2018年12月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述审议事项已经公司第二届董事会第二十二次、第二十五次会议和第二届监事会第十九次、第二十二次会议审议通过并提请本次临时股东大会审议，相关会议决议公告已经于2018年7月7日及2018年12月12日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

  2、

  特别决议议案：议案1至议案15

  3、

  对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案15

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  （一）登记方式

  符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

  1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。

  2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。

  （二）登记办法

  公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。

  （三）登记时间

  2018年12月20日（星期四）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

  （四）现场会议的登记时间

  2018年12月27日（星期四）12:30-14:00,14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

  （五）现场会议登记地点

  江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部

  （六）联系方式

  联系人：投资管理部

  联系电话：0519-86361837

  联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号

  邮政编码：213149

  六、

  其他事项

  （一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  （二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

  特此公告。

  江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏南方卫材医药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。