声 明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江新和成股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过610人，其中，董事（不包含独立董事）、监事及高级管理人员12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划筹集资金总额上限为2.05亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，持有人的具体金额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源中员工自筹与借款的比例为1：1。

  5、本员工持股计划设立后由公司自行管理，员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。

  6、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、本员工持股计划将通过二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

  8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  ■

  第一章 员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划的参加对象及确定标准

  参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  二、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  三、员工持股计划持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额不超过2.05亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划的参与对象均为经公司认定的员工，其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人，持有本员工持股计划总份额的13.37%；其他人员不超过598人，持有本员工持股计划总份额的86.63%。

  持有人名单及份额分配情况如下：

  ■

  第二章 员工持股计划的资金、股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的持有人自筹资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，出资额不超过1.025亿元，并按1：1的比例进行配资不超过1.025亿元（银行借款或大股东借款），资金总额不超过2.05亿元。

  本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。持有人未按时认购本员工持股计划的，该持有人自动丧失参与本员工持股计划的权利。

  公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  二、员工持股计划标的股票来源

  本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有新和成股票。

  三、员工持股计划涉及的标的股票规模

  员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的持股数量将根据购买股票的价格和实际出资缴款金额确定。

  第三章 员工持股计划的存续期和锁定期

  一、员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  3、本员工持股计划的存续期届满前经全体持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

  4、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  二、员工持股计划购买标的股票的锁定期

  1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告完成股票购买之日起算。

  2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）深圳证券交易所规定的其他时间。

  第四章 员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理，内部管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

  1、授权董事会实施员工持股计划；

  2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  4、授权董事会办理本员工持股计划所购股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  7、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

  第五章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本员工计划 可提前终止；

  3、员工持股计划存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由公司董事会和持有人会议协商决定；

  4、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  第六章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法

  一、员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过二级市场购买公司股票的权益，认购金额不超过2.05亿元，具体成交数量以交易时实际数量为准。

  2、现金及产生的利息。

  3、资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、员工持股计划存续期内的权益分配

  1、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，持有人权益分配与公司2018年度持有人目标责任书考核结果挂钩，具体考核及分配办法由公司管理层另行制定。

  2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

  6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产参考持有人年度目标责任书考核结果分配。

  7、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人年度目标责任书考核结果分配。

  三、持有人所持股份权益的处置方法

  持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：

  1、离职

  持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，待锁定期满按照孰低原则(从出售额净值与初始认购成本中确定价格)退还个人出资持有的份额。

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

  （6）管理委员会认定的其他情形。

  2、丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  5、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

  四、本员工持股计划应承担的税收和费用

  1、税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  2、费用

  （1）证券交易费用。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  （2）其他费用。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  第八章 实施员工持股计划的程序

  一、公司董事会办公室负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等相关文件。

  五、公司发出召开股东大会的通知。

  六、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

  七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  八、公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

  第九章 其他事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  浙江新和成股份有限公司