一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币7.1亿元（含7.1亿元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

  （三）债券期限

  本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

  （四）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （五）票面利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  （六）还本付息的期限和方式

  1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。

  （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  （八）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

  Q＝V÷P

  其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  （九）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

  当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十三）转股年度的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，

  在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利与义务

  （1）债券持有人的权利

  1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

  2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

  3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

  4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

  5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

  7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

  2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的召开情形

  在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

  （5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

  （6）修订《债券持有人会议规则》；

  （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会提议；

  （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  （3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  （十七）本次募集资金用途

  本次发行可转债计划募集资金总额不超过71,000万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

  单位：万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  （十九）募集资金存放

  公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确

  定，并在发行公告中披露开户信息。

  （二十）本次发行可转债决议的有效期限

  本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2016]第210274号”、“信会师报字[2017]第ZB10501号”、“信会师报字[2018]第ZB10179号”标准无保留意见的《审计报告》。本预案中关于公司2015年度、2016年度、2017年度的财务数据均摘引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2018年1-9月的财务数据，摘引自公司公布的2018年三季度报告，未经审计。

  （一）最近三年一期合并财务报表

  1、最近三年一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年一期母公司财务报表

  1、最近三年一期母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年一期母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年一期母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）合并报表范围的变化情况

  1、2015年合并财务报表范围

  2015年度，合并财务报表范围包括本公司、子公司北京时新汽车修理厂有限公司、北京百善东方时尚技术培训有限公司、云南东方时尚驾驶培训有限公司、湖北东方时尚驾驶培训有限公司、石家庄东方时尚驾驶员培训学校有限公司、重庆东方时尚驾驶培训有限公司。纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计6家，合并财务报表范围的主体较上期相比增加1家，减少1家。

  （1）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  注：注册资本为截至2015年12月31日数据。

  （2）清算子公司

  2015年12月云车时尚（北京）网络科技有限公司完成清算，不再纳入合并报表范围。

  2、2016年合并财务报表范围

  2016年度，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计8家，合并财务报表范围的主体较上期相比增加2家。

  （1）本期发生的非同一控制下的企业合并

  单位：元

  ■

  注：收购前原名江西达悦实业有限公司，现名东方时尚驾驶学校（江西）有限公司。

  （2）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  注：注册资本为截至2016年12月31日数据。

  3、2017年合并财务报表范围

  2017年度，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计13家，合并财务报表范围的主体较上期相比增加5家。

  （1）本期发生的非同一控制下的企业合并

  单位：元

  ■

  注：收购前原名荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司，现名荆州东方时尚驾驶培训有限公司。

  （2）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  注：注册资本为截至2016年12月31日数据。

  4、2018年1-9月合并财务报表范围

  2018年1-9月，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计16家，合并财务报表范围的主体较上期相比增加3家。

  （1）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  注：注册资本为截至2018年9月30日数据。

  （四）主要财务指标

  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  注：各指标计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

  （4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

  （5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

  （6）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

  （7）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  （8）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

  （五）公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  ■

  报告期各期末，公司流动资产分别为38,584.28万元、100,317.50万元、97,766.02万元、88,675.84万元，占总资产的比重分别为23.06%、38.14%、30.94%、22.39%，公司非流动资产分别为128,706.81万元、162,685.79万元、218,193.19万元、307,350.88万元，占总资产的比重分别为76.94%、61.86%、69.06%、77.61%。公司非流动资产所占比重较大，占总资产比重基本上保持在70%左右，非流动资产以固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产为主，主要是与公司主营业务密切相关的房屋建筑物、在建的训练场、教练车、班车及土地使用权等资产，资产状况良好。

  报告期各期末，公司资产总计分别为167,291.09万元、263,003.28万元、315,959.21万元、396,026.72万元，公司资产规模近年来呈现迅速增加的趋势。主要原因系：（1）东方时尚于2016年上市，募集资金净额为77,958.51万元，导致2016年末货币资金较上年末有较大的增幅（2）报告期内，公司通过新设和收购其他驾校，扩大公司规模，使得公司资产总额迅速增加。

  2、负债构成分析

  ■

  报告期各期末，公司流动负债分别为65,218.12万元、59,296.74万元、70,973.97万元、125,289.81万元，占总资产的比重分别为82.38%、80.49%、73.43%、72.60%，公司非流动资产分别为13,947.77万元、14,373.83万元、25,682.26万元、47,297.55万元，占总资产的比重分别为17.62%、19.51%、26.57%、27.40%。

  报告期各期末，公司负债合计分别为79,165.89万元、73,670.57万元、96,656.23万元、172,587.36万元，公司负债规模近年来呈现增加的趋势。主要系银行借款增加所致。

  3、偿债能力分析

  ■

  报告期各期末，公司的流动比率和速动比率相同，分别为0.59、1.69、1.38和0.71，2016年末大幅度增加系公司上市募集资金到位所致，2017年末、2018年9月末有所减少主要系货币资金减少及短期借款增加所致。报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为47.32%、28.01%、30.59%、43.58%，公司的资产负债率（母公司口径）分别为38.78%、22.03%、32.97%、34.64%，2016年末公司的资产负债率下降的主要原因为公司上市募集资金到位所致，由于公司通过新设和收购其他驾校，扩大公司规模，提高负债水平，使得2017年末、2018年9月末公司的资产负债率有所增加。

  4、营运能力分析

  ■

  由于公司主营业务为驾考培训，学费为预收模式，因此应收账款数额较小，导致应收账款周转率较高，同时，由于公司未生产存货，因此存货数额较小，导致存货周转率较高。报告期各期，公司总资产周转率分别为0.79、0.54、0.41、0.23，公司总资产周转率下降主要系公司规模扩大，总资产迅速增加所致。

  5、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营机动车驾驶员培训业务，作为行业内的标杆企业，在主要经营地拥有较高的市场占有率，近年来保持了相对平稳的发展态势。报告期内各期，公司的营业总收入分别为132,687.51万元、115,543.81万元、117,308.83万元、80,765.02万元。报告期内各期，公司的净利润分别为31,595.79万元、23,638.75万元、22,235.62万元、20,453.14万元。2016年公司净利润下降的主要原因：（1）根据相关法规，学员学习驾驶培训有效期为三年，很多学员不急于参加训练及考试，使得学员培训量有所减少，不能及时从预收账款中确认收入；（2）由于北京人口疏解、人口外迁等原因，学车人员减少，招生人数下降；（3）外地驾校前期投资规模大，前期摊销金额较大，且没有完全正常运营；（4）2016年营改增的影响。2017年净利润的下降的主要原因：（1）2017年驾考新规实施，学员自主网上约车，造成学员的考试时间和学车进度不能同步，影响了公司当期收入和成本的确认；（2）子公司取得了土地使用权进入摊销阶段；（3）收购荆州东方时尚形成的商誉减值。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行可转债募集资金总额不超过7.1亿元（含7.1亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司

  可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  五、公司利润分配政策及利润分配情况

  （一）公司现行的股利分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

  1、利润分配的原则

  第一百八十七条公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司利润分配政策应遵循如下原则：维护股东利益，在保证公司正常经营与持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，保证利润分配持续性和稳定性的原则。

  2、利润分配的形式和期间间隔

  第一百九十六条公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。

  公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

  公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取其他方式分配股利。采用股票股利分配利润的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  3、利润分配的条件

  第二百条保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管要求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%。计算现金分红比例时，以合并报表数据为准。

  第一百九十七条董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的50%。

  第二百零二条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  4、公司利润分配应履行的决策程序

  第一百九十八条公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  第一百九十九条董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会审议，股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。

  第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

  出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

  第二百零一条若董事会未作出利润分配预案，或无法按照既定现金分红政策确定利润分配方案的，公司应当在定期报告中说明原因，同时说明公司未分配利润留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。若董事会作出现金分配的预案，将进行大比例现金分红的，现金分红比例超出分红政策规定比例下限的2倍以上，独立董事应当对此发表独立意见。

  5、利润分配政策调整

  第一百九十二条利润分配政策确需调整的，董事会应制定利润分配政策调整方案，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见，在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事三分之二以上或监事过半数同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。

  第一百九十三条独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配的政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。

  第一百九十四条公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议，并经股东大会特别决议批准。股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

  （二）公司最近三年利润分配情况

  1、公司近三年利润分配方案

  （1）公司2015年度利润分配方案

  经2016年4月26日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，2015年利润分配方案为：公司以2015年末的公司总股本420,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利126,000,000元。剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

  （2）公司2016年度利润分配方案

  经2017年5月3日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，2016年利润分配方案为：公司以2016年末的公司总股本420,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利126,000,000元。剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

  （3）公司2017年度利润分配方案

  经2018年4月20日召开的公司2017年度股东大会审议通过，2017年利润分配方案为：公司以2017年末的公司总股本420,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利126,000,000.00元，转增168,000,000股，本次分配后总股本为588,000,000股。剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配已经实施完毕。

  2、公司最近三年现金分红情况

  公司2015、2016和2017年度的现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）未分配利润使用情况

  公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

  （四）公司2019-2021年股东回报规划

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件以及《公司章程》中有关利润分配的相关条款，公司制订了《东方时尚未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，并已经公司2018年第三届董事会第十七次会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  《东方时尚未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  特此公告。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

  2018年12月11日