证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2018-055

  广西慧金科技股份有限公司

  关于涉及重大诉讼的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理；

  ●上市公司所处的当事人地位：第四被告

  ●涉案的金额：人民币333,509,125.33元

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：经查询，公司没有为涉案融资提供担保的任何相关文件，该或然担保未经过公司董事会、股东会的审批程序及相关披露程序，公司董事会对该担保事项存在异议，公司将积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益。

  ●为促进公司发展，消除或然担保对公司的影响，公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）对公司的或有担保出具不可撤销承诺，针对公司在前实际控制人控制期间发生的违规担保，包括但不限于公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保及其他或有负债，造成公司损失的，深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）将承担全部责任。因此该诉讼不会对公司产生负面影响。

  一、本次诉讼案件的基本情况

  广西慧金科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年12月12日收到江西省高级人民法院送达的《江西省高级人民法院应诉通知书》[（2018）赣民初145号]、《江西省高级人民法院举证通知书》[（2018）赣民初145号]、《中江国际信托民事起诉状》及相关起诉文件。中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）因借款合同纠纷对第一被告上海斐讯数据通讯技术有限公司（简称“斐讯数据”）、第二被告上海万得凯实业有限公司、第三被告上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司（简称“松江国投”）、第四被告本公司、第五被告顾国平提起诉讼。

  二、本次诉讼案件的事实和请求

  （一）事实与理由

  2016年7月16日（原实际控制人控制公司期间），原告中江信托与第一被告斐讯数据、第二被告万得凯实业签订了编号为“中江国际[2016信托210]第（2）号”的《合作协议书》，约定：斐讯数据向中江信托申请不超过人民币3亿元信托融资，并指定中江信托根据约定将融资款项直接支付至万得凯实业账户，融资款项支付至万得凯实业账户之日即为中江信托向斐讯数据发放同等金额融资款的放款日，融资期间斐讯数据按期向中江信托支付资金占用费，并在融资期限届满时向中江信托支付融资本金；万得凯实业对斐讯数据支付资金占用费及融资本金等义务提供连带责任保证；并约定了发生争议时协商不成的，有权向原告所在地人民法院起诉等事宜。

  为确保中江信托在《合作协议书》项下债权的实现，斐讯数据提供了如下担保措施：

  1、第三被告松江国投、第五被告顾国平与中江信托分别签订了《保证合同》，约定松江国投、顾国平自愿对斐讯数据在《合作协议书》项下相应债务承担连带责任保证等事宜。

  2、第四被告本公司自愿向中江信托出具了一份《保兑函》，承诺自愿对中江信托在《合作协议书》项下的全部债务承担连带责任保证。（经查询，公司没有为涉案融资提供担保的股东大会、董事会记录及公告记录）

  3、顾国平与中江信托签订了编号为“中江国际[2016信托210]第（7）号”的《股票质押合同》，约定顾国平愿意以其合法持有的慧金科技100万股股票及因质押股票送股、公积金转增、拆分股权、配股等派生的股票，及质押股票及其派生的股票在质押期间所产生的孳息一并为中江信托债权的实现提供质押担保等事宜。

  随后，中江信托于2016年7月19日、2016年7月29日及2016年8月16日，分3次向斐讯数据提供了共计3亿元的融资款，全面履行了合同义务。

  斐讯数据在《合作协议书》项下的融资本金等已全部到期，但至今未依约全面履行相应义务。

  （二）本次诉讼案件的诉讼请求

  1、判令第一被告立即向原告清偿融资本金人民币叁亿元整（小写：￥300,000,000.00）及资金占用费人民币壹仟捌佰叁拾玖万捌仟叁佰伍拾元肆角贰分（小写：￥18,398,350.42,资金占用费暂计至2018年10月17日止，实际计算至第一被告履行完毕全部债务之日止，2018年10月18日及以后的资金占用费按《合作协议书》约定计算）。

  2、判令第一被告向原告支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金人民币壹仟贰佰壹拾壹万零柒佰柒拾肆元玖角壹分（小写：￥12,110,774.91，违约金按第一被告应付未付款项金额每日0.05%计算，暂计至2018年10月17日止，实际计算至第一被告支付完毕全部应付未付款项之日止）。

  3、判令第一被告向原告支付未缴纳信托业保障基金的违约金人民币参佰万元整（小写：￥3,000,000.00 ）。

  4、判令原告为实现债权而支付的催收费、律师费、差旅费及其他费用由各被告承担 。

  5、判令第二被告、第三被告、第四被告及第五被告对前述第1项、第2项、第3项、第4项诉讼请求项下第一被告的全部债务承担连带偿还责任 。

  6、判令原告对第五被告在编号为 “中江国际［2016信托210］第(7）号” 的《股权质押合同》项下提供的质物【即质押给原告的广西慧金科技股份有限公司（曾用名广西慧球科技股份有限公司，简称“慧球科技”，股票代码“600556. SH”）100万股股票及因质押股票送股、公积金转增、拆分股权、配股等派生的股票及其孽息等】享有优先受偿权，并以质物拍卖、变卖、折价后的价款优先受偿或判令第五被告在质押担保范围内对前述第1项、第2项、第3项、第4项诉讼请求项下第一被告的全部债务承担赔偿责任。

  7、判令本案的诉讼费、保全费等全部由各被告承担。

  上述1、2、3项债务暂共计为人民币333,509,125.33元。

  三、本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润等的影响

  鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，为促进公司持续、稳定、健康发展，全力消除或然担保对公司的影响，公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）作出如下不可撤销承诺：

  “针对你公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经你公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保及其他或有负债，造成你公司损失的，由本企业承担全部责任。”因此该诉讼不会对公司产生负面影响。

  公司将按照监管要求及时履行相关进展信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、公司董事会对本次涉诉事项的意见

  ●经核实公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及本次涉诉担保事项的任何相关文件，故公司认为相关民事起诉状中关于公司 “自愿向中江信托出具了一份《保兑函》，承诺自愿对中江信托在《合作协议书》项下的全部债务承担连带责任保证”并未经过公司董事会、监事会、股东大会的审议程序。依据《中华人民共和国公司法》第十六条“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”、《公司章程》第四十条“未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”及其他相关法律法规，公司董事会认为该担保事项系无效担保。公司董事会对该担保事项存在异议，公司将积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益。

  特此公告！

  广西慧金科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十三日

  ●备查文件

  （一）民事起诉状

  （二）江西省高级人民法院应诉通知书

  （三）江西省高级人民法院举证通知书

  （四）中江国际·金鹤167号上海万得凯资产投资集合资金信托计划之合作协议书

  （五）中江国际·金鹤167号上海万得凯资产投资集合资金信托之保兑函

  （六）深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）之承诺函

  证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2018-056

  广西慧金科技股份有限公司

  关于收到上海证券交易所

  《关于广西慧金科技股份有限公司

  诉讼事项的监管工作函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西慧金科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月12日收到上海证券交易所出具的《关于广西慧金科技股份有限公司诉讼事项的监管工作函》（上证公函【2018】2715号）（以下简称“监管工作函”），全文内容如下：

  广西慧金科技股份有限公司：

  2018年12月12日，公司公告称，收到《江西省高级人民法院应诉通知书》等文件。根据通知书，2016年7月16日，公司原实际控制人顾国平下属公司斐讯数据向中江信托申请不超过3亿元信托融资，上市公司自愿出具《保兑函》，承诺自愿对前述全部债务承担连带责任保证，现中江信托提起诉讼要求上市公司承担担保责任，法院已受理。公司同时披露，经查询，公司没有为涉案融资提供担保的股东大会、董事会记录及公告记录。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现对你公司提出以下工作要求。

  一、请公司核实获悉上述担保及诉讼事项的具体时间，法院受理、公示、通知该项诉讼的具体时间，说明公司及管理团队在筹划本次重组上市期间是否已经知晓上述事项，并提供相应事实材料。

  二、请本次交易对手方和其实际控制人，即天下秀、李檬以及新浪集团认真核实相关事项、评估重组影响，明确表态是否拟继续完成控制权转让，推进重组计划。

  三、根据公告，公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（简称“瑞莱嘉誉”）对公司的或有担保已出具不可撤销承诺。请公司明确上述承诺的法律效力、有效期、损失承担范围、是否受控制权转让影响、是否存在其他限制条款等，并结合瑞莱嘉誉的经营状况、资产和资金情况等，评估其是否具备实际履约能力，及具体履约保障。

  四、请公司立即开展全面自查，明确是否存在其他应披露未披露的担保和债务。

  五、请本次重组独立财务顾问充分核实前述事项，审慎评估其对筹划中的重大资产重组以及控制权转让事宜的影响，明确相关事项是否构成本次重组实质性障碍，并出具专项意见。

  你公司和全体董事应当本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函要求，及时披露核查情况，并充分提示风险。请你公司对外披露本工作函。

  对于《监管工作函》所提要求，公司将按照要求准备回复文件，并按时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告！

  广西慧金科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十三日