证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-131

  中天金融集团股份有限公司

  第七届董事会第86次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到第二大股东贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司（以下简称“贵阳城发”）发来的《关于要求中天金融集团股份有限公司解除资产置出协议并于2018年内收回房地产业务的函》。来函认为，公司收购华夏人寿保险股份有限公司21%-25%股份未能按原计划有效推进，置出房地产业务的背景已发生改变；并且公司目前仅有尚在发展之中且规模较小的证券及保险业务，难以保证公司可持续发展。为保障上市公司具备可持续发展能力，保护全体股东尤其是中小股东利益，提议公司解除资产置出协议并收回相关股权及资产。

  公司对来函高度重视，立即会同各中介机构认真研讨公司目前的实际情况及解决的措施。公司按照贵阳城发的提议，根据贵阳市人民政府的要求，经审慎研究后与交易对方协商一致决定按照贵阳城发的提议，召开董事会审议相关事项。

  一、董事会会议召开情况

  公司第七届董事会第86次会议于2018年12月12日以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2018年12月10日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议由公司董事长罗玉平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经会议审议，形成如下决议：

  （一）审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》

  同意公司与贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）签署《解除协议》以及与贵州天宸不动产投资管理有限公司（以下简称“贵州天宸”）签署《解除协议》，解除与金世旗产投、贵州天宸签订的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产。提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在相关法律法规范围内全权办理解除中天城投集团有限公司100%股权和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的相关事项。具体内容详见2018年12月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的公告》。

  上述事项尚须提交公司2018年第6次临时股东大会审议。

  关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于召开公司2018年第6次临时股东大会的议案》

  同意公司于2018年12月28日在公司会议室召开2018年第6次临时股东大会。具体内容详见2018年12月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2018年第6次临时股东大会的通知》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  （一）第七届董事会第86次会议决议。

  特此公告。

  中天金融集团股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-132

  中天金融集团股份有限公司

  第七届监事会第41次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第41次会议于2018年12月12日在公司会议室召开。会议通知于2018年12月10日以电话或电邮方式通知各位公司监事。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席李梅女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经会议审议，形成如下决议：

  （一）审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》

  同意公司《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》的事项，并提交公司股东大会审议。监事会对该事项发表如下意见：

  1.监事会认为公司与贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）签署《解除协议》以及与贵州天宸不动产投资管理有限公司（以下简称“贵州天宸”）签署《解除协议》，解除与金世旗产投、贵州天宸签订的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产，并提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在相关法律法规范围内全权办理解除中天城投集团有限公司100%股权和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的相关事项，符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，符合公司的长远发展规划，有利于保护公司及全体投资者的利益。

  2.监事会认为公司第七届董事会第86次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。审议该议案时，关联董事依法回避了表决，形成的决议合法、有效。此次董事会审议的《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  上述事项尚须提交公司2018年第6次临时股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  （一）第七届监事会第41次会议决议。

  特此公告。

  中天金融集团股份有限公司监事会

  2018年12月12日

  证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-133

  中天金融集团股份有限公司

  关于解除中天城投集团有限公司

  和贵阳中天企业管理有限公司

  100%股权及资产转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开了第七届董事会第86次会议，审议通过了《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》等议案，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，现将相关事项公告如下：

  一、基本情况

  2018年3月9日，公司与贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）签署了《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》；2018年9月27日，公司及公司子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）与贵州天宸不动产投资管理有限公司（以下简称“贵州天宸”）签署了《贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司关于贵阳中天企业管理有限公司之股权转让协议》《中天金融集团股份有限公司和贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司之资产转让协议》。具体内容详见2018年3月10日、2018年9月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。根据上述协议，公司将中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）100%股权转让给金世旗产投、将贵阳中天企业管理有限公司（以下简称“中天企管”）100%股权及资产转让给贵州天宸。截至目前，公司出售股权及资产的事项尚未实施完成。其中，城投集团100%股权过户已完成，股权交易价款已收取；中天企管100%股权及资产尚未完成交易过户，股权及资产交易价款尚未完全收取。

  截至目前，虽然公司全力推进收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）21%-25%股份的重大资产重组，但结合目前进展，预计该重大资产重组事项无法在短期内完成。公司将上述股权及资产出售后，剩余的金融业务虽然整体向好发展，但规模偏小。为提升上市公司的持续经营能力，保护公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益，公司按照第二大股东贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司（以下简称“贵阳城发”）的提议，根据贵阳市人民政府的要求，经审慎研究后与交易对方协商一致，拟解除与金世旗产投、贵州天宸签署的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产。同时，公司将继续积极推进华夏人寿21%-25%股份的收购事项。

  二、公司出售前述股权及资产的主要历程

  （一）2018年3月9日，公司召开第七届董事会第75次会议，审议通过《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》等相关的议案。具体内容详见公司2018年3月10日披露的相关公告。

  （二）2018年3月19日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第4号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及公司聘请的中介机构对《问询函》所涉及问题进行了逐项落实和审慎核查，并向深圳证券交易所做出了书面回复。具体内容详见公司2018年3月29日披露的相关公告。

  （三）2018年3月30日，公司召开2018年第2次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案。具体内容详见2018年3月31日公司披露的相关公告。

  （四）2018年4月27日，公司已按协议约定完成城投集团100%股权过户。具体情况详见2018年5月8日公司披露的相关公告。

  （五）2018年9月27日，公司召开第七届董事会第83次会议，审议通过《关于公司拟签署〈股权转让协议〉的议案》《关于公司拟签署〈资产转让协议〉的议案》，同意将中天企管100%股权及资产出售给贵州天宸。具体内容详见公司2018年9月29日披露的相关公告。

  三、公司解除出售前述股权及资产相关协议的原因

  截至目前，虽然公司全力推进收购华夏人寿21%-25%股份的重大资产重组，但结合目前进展，预计该重大资产重组事项无法在短期内完成。公司将上述股权及资产出售后，剩余的金融业务虽然整体向好发展，但规模偏小。为提升上市公司的持续经营能力，保护公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益，公司按照第二大股东贵阳城发《关于要求中天金融集团股份有限公司解除资产置出协议并于2018年内收回房地产业务的函》的提议，根据贵阳市人民政府《关于要求中天金融集团股份有限公司解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权转让协议的函》的要求，经审慎研究后与交易对方协商一致，拟解除与金世旗产投、贵州天宸签署的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产。

  四、公司解除出售前述股权及资产相关协议履行的决策程序

  （一）董事会决议

  2018年12月12日，公司召开第七届董事会第86次会议，审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》等议案。提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在相关法律法规范围内全权办理解除城投集团和中天企管100%股权及资产转让协议的相关事项。

  （二）监事会决议

  2018年12月12日，公司召开第七届监事会第41次会议，审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  （四）股东大会审议

  公司定于2018年12月28日召开公司2018年第6次临时股东大会审议上述事项。

  五、相关解除协议的主要内容

  （一）公司与金世旗产投签署的《解除协议》主要内容

  1．甲方：中天金融集团股份有限公司

  乙方：贵阳金世旗产业投资有限公司

  2.甲乙双方同意，《股权转让协议》自本协议生效之日起解除，双方权利义务恢复至《股权转让协议》生效当日的状态，即：甲方将《股权转让协议》所涉股权转让款人民币2,460,000万元按照原路径返还给乙方，乙方将其持有的城投集团100%股权过户给甲方；城投集团自《股权转让协议》约定的基准日至本协议第二条约定的城投集团100%股权过户完成之日的经营成果全部归甲方享有。

  3．甲乙双方同意，乙方须于本协议生效后5个工作日内将其持有的城投集团100%股权过户给甲方。

  4．甲乙双方同意，甲方于本协议生效之日起一年内向乙方返还乙方按照《股权转让协议》的约定向甲方支付的股权转让款人民币2,460,000万元。

  5．乙方承诺，自城投集团100%股权过户至其名下之日起至本协议签署之日，城投集团未实施过任何形式的利润分配。

  6．乙方承诺：（1）合法且无权属争议的持有城投集团100%的股权，且可按照本协议的约定办理股权过户至甲方名下的工商变更登记手续；（2）持有城投集团100%股权期间，城投集团经营情况正常，不存在恶意或重大过失损害城投集团利益的行为，如存在前述情况，乙方将承担因此对城投集团造成的全部损失；（3）已按照真实、准确、完整的原则向甲方披露了城投集团的所有情况，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。

  7．本协议双方确认，签署及履行本协议均系双方的真实意思表示，不存在任何重大误解。

  8．本协议双方承诺，就《股权转让协议》及本协议所涉相关事项所提供的资料均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

  9．甲乙双方确认，双方就《股权转让协议》的签署、履行和解除均不存在任何纠纷，任何一方均无需向其他方支付任何额外费用或承担任何违约责任。

  10．乙方同意配合甲方根据法律法规的规定和监管机构的要求履行信息披露义务。

  11．甲乙双方同意，如任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿因违约造成的一切损失。

  12.甲乙双方同意，本协议经各方盖章并经法定代表人（或授权代表）签字后成立，自以下条件全部满足之日生效：

  （1）甲方股东大会审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》；

  （2）乙方完成签署本协议的内部决策程序。

  （二）与贵州天宸签署《解除协议》的主要内容

  1．甲方：中天金融集团股份有限公司

  乙方：贵阳金融控股有限公司

  丙方：贵州天宸不动产投资管理有限公司

  2.本协议各方同意，《资产转让协议》和《股权转让协议》自本协议生效之日解除。本协议生效后，除保密义务外，《资产转让协议》和《股权转让协议》约定的权利义务全部终止，各方均无需继续按照《资产转让协议》和《股权转让协议》的约定履行协议。

  3.本协议各方确认，截至本协议签署之日，丙方尚未向甲方和乙方支付《资产转让协议》约定的全部交易价款，甲方和乙方亦尚未将《资产转让协议》约定的标的资产过户给丙方。

  4.本协议乙方和丙方确认，截至本协议签署之日，丙方尚未向乙方支付《股权转让协议》约定的全部股权转让款，乙方亦尚未将《股权转让协议》约定的标的股权过户给丙方。

  5. 本协议各方确认，自本协议生效之日起一年内，甲方和乙方需将丙方依据《股权转让协议》和《资产转让协议》向其支付的交易价款按照原路径返还给丙方。

  6. 本协议各方确认，签署及履行本协议均系各方的真实意思表示，不存在任何重大误解。

  7.丙方承诺已经依照法律法规等规范性文件、章程及对其有约束力的任何文件获得了签署及履行本协议的完整授权或批准。

  8. 本协议各方承诺，就《股权转让协议》《资产转让协议》及本协议所涉相关事项所提供的资料均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

  9. 本协议各方确认，各方就《股权转让协议》和《资产转让协议》的签署、履行和解除均不存在任何纠纷，除本协议另有约定外，任何一方均无需向其他方支付任何费用或承担任何违约责任。

  10. 本协议各方确认，各方均应当配合甲方根据法律法规的规定和监管机构的要求履行信息披露义务。

  11. 本协议各方同意，如任何一方违反本协议的约定给其他方造成损失的，违约方应向守约方赔偿因违约造成的一切损失。

  12.本协议各方同意，本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行有效的法律、法规；如因订立、签署及履行本协议发生纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，可以向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

  13.本协议各方同意，本协议经各方盖章并经法定代表人（或授权代表）签字后成立，自甲方股东大会审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》之日起生效。

  六、对公司的影响

  公司解除出售前述股权及资产相关协议并经股东大会审议通过后，各方权利义务恢复至《股权转让协议》及《资产转让协议》等相关协议生效时的状态,公司将收回前述股权及资产，持续经营能力将得到较大提升，为公司日后的战略发展打下坚实基础。

  公司基于前述股权及资产出售交易的进展情况，在2018年半年度报告、2018年第三季度报告中将已出售的股权及资产不再纳入上市公司合并财务报表范围，并确认相应处置收益，上述会计处理符合企业会计准则的规定。2018年12月，公司与交易对方签署了前述股权及资产出售协议之解除协议。根据解除协议的相关约定，双方权利义务恢复至《股权转让协议》/《资产转让协议》生效时的状态，相关房地产业务产生的经营成果归上市公司享有。为了投资者更清楚地了解公司解除出售前述股权及资产相关协议的财务状况及经营成果，公司将以自期初至期末拥有相关房地产业务为编制基础，备考编制公司2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表并及时予以披露。公司在编制2018年年度财务报告时，将以自期初至期末拥有相关房地产业务为编制基础，并冲回原出售房地产业务已确认的处置收益。

  七、公司将继续推进购买华夏人寿21%-25%股权重大资产重组事项

  目前公司正在推进收购华夏人寿21%-25%股权的重大资产重组事项，该事项尚处于推进阶段，公司签署相关解除协议事项不会对上述重大资产重组事项造成不利影响。公司仍将积极推进上述重大资产重组事项。

  在公司停牌期间，公司将根据上述重大资产重组的进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

  八、相关风险因素

  本次签署的《解除协议》须公司股东大会审议通过，公司控股股东在股东大会审议时需回避表决。若本次签署的《解除协议》未能通过公司股东大会审议，将会对公司的持续经营能力造成不利影响，提请广大投资者予以关注。

  九、备查文件

  （一）《中天金融集团股份有限公司第七届董事会第86次会议决议》；

  （二）《中天金融集团股份有限公司第七届监事会第41次会议决议》；

  （三）公司与金世旗产投签署的《解除协议》；

  （四）公司及贵阳金控与贵州天宸签署的《解除协议》；

  （五）贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司《关于要求中天金融集团股份有限公司解除资产置出协议并于2018年内收回房地产业务的函》；

  （六）贵阳市人民政府《关于要求中天金融集团股份有限公司解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权转让协议的函》。

  特此公告。

  中天金融集团股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-134

  中天金融集团股份有限公司

  关于召开公司2018年第6次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2018年第6次临时股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  2018年12月12日，公司召开了第七届董事会第86次会议，审议通过《关于召开公司2018年第6次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1.现场会议召开的时间：2018年12月28日14:00

  2.网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日交易日，9:30一11:30，13:00一15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （六）会议的股权登记日：2018年12月25日（星期二）

  （七）出席对象：

  1.截至2018年12月25日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

  上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》。

  上述提案已经公司第七届董事会第86次会议、第七届监事会第41次会议审议通过，同意提交公司2018年第6次临时股东大会审议。具体内容详见2018年12月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的公告》等相关公告。

  本次股东大会的提案为非累积投票提案，经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

  三、提案编码

  本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示：

  ■

  四、出席现场会议登记等事项

  （一）登记方式：

  1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

  2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

  以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  （二）登记时间：2018年12月26日9:30-12:00，14:00-16:30

  （三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

  （四）会议联系方式：

  联系人：谭忠游、何要求

  联系电话：0851－86988177

  传真：0851－86988377

  联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心25楼董事会办公室

  邮政编码：550081

  （五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  （一）公司第七届董事会第86次会议决议。

  特此公告。

  附件：1.参加网络投票的具体操作流程;

  2.授权委托书。

  中天金融集团股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  附件1：

  网络投票程序

  一、网络投票程序

  （一）普通股的投票代码与投票简称

  投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

  （二）填报表决意见

  本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2018年第6次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1.每项提案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

  2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  委托日期： 年 月 日