证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-130

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于召开2019年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年1月2日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年1月2日14点30分

  召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

  网络投票起止时间：自2019年1月1日至2019年1月2日

  投票时间为：2019年1月1日下午15:00-1月2日下午15:00止

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案中，议案1、2已经公司第四届董事会2018年第三次临时会议审议通过。以上议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊载的公告（公告号：2018-128、2018-125）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：

  1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、本次股东大会网络投票起止时间为2019年1月1日15:00至2019年1月2日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

  3、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

  （二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

  （三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

  （四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部

  联系电话：0731-88997135

  邮编：410205；传真：0731-88908647

  （五）登记时间：2018年12月28日上午9:00至12:00、下午1:30至5:30，2019年1月2日上午9:00至12:00。

  六、其他事项

  本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。

  特此公告。

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  附件1：授权委托书

  报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  湖南方盛制药股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数： ；委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期：年月日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-125

  湖南方盛制药股份有限公司

  第四届董事会

  2018年第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第四届董事会2018年第三次临时会议于2018年12月12日以通讯形式召开。公司证券部已于2018年12月8日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

  《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司股权激励计划中确定的116名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，公司董事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为100人，授予的限制性股票总量由1,180万股变更为1,080万股，其中首次授予数量由1,060万股调整为960万股。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的公司2018-126号的公告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其中，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。

  二、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定和2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年12月12日为首次授予日，向100名激励对象授予960万股限制性股票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的公司2018-127号的公告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其中，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。

  三、《关于建设药品仓库的议案》

  因公司发展需要，董事会同意在现有生产园区内新建药品仓库二与药品仓库三，具体情况如下：1、工程名称：方盛制药新厂二期药品仓库二、药品仓库三；2、备案情况：长沙高新技术与产业开发区管理委员会已出具备案证明（长高新管发计[2018]289号）；3、建设地点：长沙市岳麓区嘉运路299号；4、主要建设内容和规模：总建筑面积28,547.90平方米（均为五层建筑，总高为23.90米）；5、项目总投资额及资金来源：9,000万元，自筹；6、承包单位：要求承包单位具备建设行政主管部门核发的建筑工程施工总承包贰级（含）以上资质，须具有有效的施工企业《安全生产许可证》，并通过公司公开招投标方式获得承包权益；7、董事会同意在上述工程造价预算范围以内，授权董事长张庆华先生全权处理。

  本次交易的价格以长沙市工程计价相关规定为依据，不会损害公司及股东的利益。本次新厂仓库建设事项对公司无不利影响，为正常生产经营需要。根据《公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  四、《关于为全资子公司提供担保的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的公司2018-128号的公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  五、《关于2019年度向银行申请人民币授信额度的议案》

  根据公司2019年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与投资并购的资金需求，公司2019年度拟采取信用、保证、抵押、质押等形式，向银行申请人民币授信额度20亿元，此授信额度将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行人民币授信额度。

  为提高工作效率，提请公司董事会作如下授权：在公司股东大会同意上述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  六、《关于对全资子公司进行增资扩股的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的公司2018-129号的公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  七、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2019年1月2日（周三）召开公司2019年第一次临时股东大会。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的公司2018-130号的公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  以上议案中，公司独立董事对第一、二、四项议案均发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  以上议案中，第四、五项议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-128

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南博大药业有限公司（以下简称“海南博大”）之全资子公司湖南方盛博大制药有限公司（以下简称“方盛博大”）；

  ●本次担保金额：担保总额为不超过15,000万元（人民币，下同）；

  ●截至本公告日，公司、方盛博大尚未与金融机构签署相关融资协议；

  ●对外担保逾期的累计数量：0元。

  一、担保情况概述

  1、基本情况

  方盛博大主要以中药提取、原料药及制剂生产为主。目前，方盛博大的铜官园区项目开发建设正在筹建中，资金需求量较大，为满足业务发展需要，方盛博大拟将其名下60,431.17平方米（湘[2017]望城区不动产权第0013600号）的土地使用权抵押给银行，并向银行申请融资额不超过15,000万元。鉴于上述情况，公司拟为其向商业银行申请期限不超过五年的借款及授信提供连带责任担保，担保总额度不超过15,000万元，有效期为自公司股东大会批准后起一年。在有效期内，方盛博大向商业银行申请短期借款或授信，均可要求公司在上述担保总额度内提供担保。

  2、与公司的关系介绍

  方盛博大设立于2015年9月30日，公司全资子公司海南博大持有其100%的股权，本次为其担保不构成关联交易。

  3、交易审议情况

  上述担保事项已经公司第四届董事会2018年第三次临时会议审议通过，根据《公司章程》及《公司对外担保管理办法》规定，由于本次担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，因此，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、主要财务数据

  单位：元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  截至本公告披露日，公司、方盛博大已与部分银行就担保融资事项主要条款进行协商，但尚未签署相关协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据方盛博大的实际资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优选择合作银行并确定融资方式，严格按照股东大会授权执行该担保事项。

  四、董事会意见

  公司为全资子公司方盛博大提供担保，有利于方盛博大业务的正常开展，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担保的风险。公司独立董事对该事项发表了同意本次担保的独立意见。

  五、对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司无逾期担保事项；公司对参股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司担保余额为16,900万元。

  六、备查文件

  1、第四届董事会2018年第三次临时会议决议；

  2、独立董事发表的独立意见；

  3、第四届监事会2018年第三次临时会议决议。

  特此公告。

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-129

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资扩股标的名称：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）全资子公司海南博大药业有限公司（以下简称“海南博大”）；

  ●增资金额：5,000万元（人民币，下同）；

  ●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

  为增强公司全资子公司海南博大资本实力和经营能力，促进其业务的快速发展，进而增强公司整体可持续发展能力和核心竞争力，公司决定以自有资金5,000万元对海南博大进行增资。现将相关情况公告如下：

  一、增资概况

  本次决定以自有资金5,000万元对海南博大进行增资，增资完成后，海南博大的注册资本将由1,200万元增至1,700万元，公司仍持有其100%股权。

  本次增资事项已经公司第四届董事会2018年第三次临时会议审议通过，不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。

  二、本次增资标的基本情况

  1、基本情况

  海南博大是公司的全资子公司，具体信息如下：

  ■

  2、主要财务指标

  单位：元

  ■

  三、具体增资方案

  1、增资主体：湖南方盛制药股份有限公司；

  2、增资对象：海南博大药业有限公司；

  3、投资金额：5,000万元，其中500万元为新增注册资本，4,500万元计入资本公积；

  4、增资方式：人民币现金出资；

  5、资金来源：以自有资金出资；

  6、出资安排：按海南博大资金需求进度付款，预计在2018年12月31日前出资到位；

  7、增资前后的股权结构如下：

  ■

  四、定价依据

  公司于2016年收购海南博大100%股权时，其整体估值为11,894.71万元（沃克森评报字【2016】第0911号），考虑到当前海南博大业务稳定发展情况，决定将本次增资前海南博大100%股权估值定为12,000万元，公司按10元/股对海南博大进行增资，本次增资5,000万元，将新增海南博大注册资本500万元，增资完成后，海南博大的注册资本将增至1,700万元。

  五、本次增资的目的及对公司的影响

  鉴于当前海南博大经营发展需求及其下属全资子公司湖南方盛博大制药有限公司的铜官园区项目开发建设的资金需求，海南博大现有的注册资本及资金状况已无法适应其生产经营规模及新增项目投资的需要，为此公司决定以自有资金向海南博大追加投资5,000万元。

  本次公司对海南博大进行增资，有利于提升其综合实力和行业竞争力、项目融资能力及抗风险能力，促进海南博大的健康稳步发展。本次增资符合公司的长期发展战略，有利于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。本次增资完成后，公司仍将持有海南博大100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  特此公告。

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-131

  湖南方盛制药股份有限公司

  第四届监事会

  2018年第三次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2018年第三次临时会议于2018年12月12日15:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开，会议通知已于2018年12月8日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席3人，实际出席3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

  《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司股权激励计划中确定的116名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，公司董事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为100人，授予的限制性股票总量由1,180万股变更为1,080万股，其中首次授予数量由1,060万股调整为960万股。

  监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  经审核，监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  除因个人原因放弃认购的16名激励对象外，获授限制性股票的100名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

  综上，同意以2018年12月12日为授予日，向100名激励对象授予960万股限制性股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、《关于2019年度向银行申请人民币授信额度的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司监事会

  2018年12月12日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-126

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于调整2018年限制性

  股票激励计划首次授予

  激励对象名单及授予数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为100人。

  ●本次限制性股票激励计划首次授予数量由1,060万股调整为960万股。

  湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2018年12月12日召开第四届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，根据《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单和授予数量进行调整。具体情况如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应文件。

  2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

  具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

  二、首次授予激励对象名单及授予数量进行调整的情况

  1、首次授予激励对象名单的调整

  公司股权激励计划确定的116名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，因此公司股权激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为100人，调整后的激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象。

  2、授予数量的调整

  部分激励对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，公司对限制性股票授予数量进行了调整，调整后，授予的限制性股票总量由1,180万股变更为1,080万股，其中首次授予数量由1,060万股调整为960万股。

  本次股权激励计划首次授予激励对象共100人，授予限制性股票共960万股。

  根据2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整事项对公司的影响

  本次对公司股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事的意见

  公司独立董事对公司股权激励计划调整事项发表如下独立意见：

  经核查，公司本次调整股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

  五、监事会意见

  公司《激励计划（草案）》已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司《激励计划（草案）》确定的116名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，公司董事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后的激励对象人数由116人调整为100人，授予的限制性股票总量由1,180万股调整为1,080万股，其中首次授予数量由1,060万股调整为960万股。

  监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

  六、法律意见书的结论意见

  公司本次股权激励计划关于调整激励对象及授予数量已履行必要的程序；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，合法有效。

  特此公告。

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-127

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于向2018年限制性股票

  激励计划激励对象

  首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票首次授予日：2018年12月12日

  ●限制性股票首次授予数量：960万股

  ●限制性股票首次授予价格：3.01元/股

  湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2018年12月12日召开第四届董事会2018年第三次临时会议、第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月12日为首次授予日，以3.01元/股的价格向100位激励对象授予960万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票首次授予情况

  （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应文件。

  2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

  具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

  （二）《激励计划（草案）》规定的授予条件及董事会对于首次授予条件满足的情况说明

  1、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、董事会对于首次授予条件满足的情况说明

  董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的获授限制性股票的条件，股权激励计划的首次授予条件已经满足。

  （三）限制性股票的首次授予情况

  1、限制性股票首次授予日：2018年12月12日；

  2、限制性股票首次授予数量：960万股；

  3、限制性股票首次授予人数：100人；

  4、限制性股票的授予价格：3.01元/股；

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票；

  6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

  本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

  限制性股票授予后即行锁定。首次授予和预留授予的限制性股票限售期均分别为12个月和24个月，限售期自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。

  公司首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  7、业绩考核指标

  （1）公司业绩考核要求

  本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018年-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

  ■

  （2）个人绩效考核要求

  根据《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。

  激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、不合格四个考评等级进行归类，各考评等级对应的解除限售比例如下：

  ■

  若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  8、首次授予激励对象名单及分配情况：

  ■

  二、本次实施的股权激励计划与公司2018年第二次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》的差异情况

  公司《激励计划（草案）》确定的116名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，因此公司股权激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为100人，授予的限制性股票总量由1,180万股调整为1,080万股，其中首次授予数量由1,060万股调整为960万股。除因个人原因放弃认购的16名激励对象外，获授限制性股票的100名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排相关事项进行了审核，发表核查意见如下：

  1、鉴于公司《激励计划（草案）》确定的116名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，因此公司股权激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为100人，授予的限制性股票总量由1,180万股调整为1,080万股，其中首次授予数量由1,060万股调整为960万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

  2、除因个人原因放弃认购的16名激励对象外，获授限制性股票的100名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象。

  3、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  4、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》确定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  综上，监事会同意公司以2018年12月12日为首次授予日，向100名激励对象授予960万股限制性股票。

  四、独立董事发表的独立意见

  1、董事会确定公司股权激励计划的首次授予日为2018年12月12日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

  2、公司《激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足。

  3、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  综上所述，我们同意公司以2018年12月12日为首次授予日，向100名激励对象授予960万股限制性股票。

  五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  六、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司限制性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定影响。董事会已确定股权激励计划的首次授予日为2018年12月12日，根据首次授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2020年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与首次授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际解除限售和回购注销的数量有关，上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司股权激励计划的成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  公司首次授予激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、法律意见书的结论性意见

  本次授予已取得必要的授权与批准；本次授予对象主体合法、有效；本次授予的限制性股票数量、授予价格符合相关规定；激励对象已满足授予条件，本次授予的授予条件已满足；本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

  九、备查文件

  1、第四届董事会2018年第三次临时会议决议；

  2、第四届监事会2018年第三次临时会议决议；

  3、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

  4、独立董事关于第四届董事会2018年第三次临时会议相关事项的独立意见；

  5、湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书；

  特此公告。

  湖南方盛制药股份有限公司

  董事会

  2018年12月12日