证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-178

  海南航空控股股份有限公司

  关于购买海南天羽飞行训练有限公司

  股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以69,570.62万元购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。

  ●特别风险提示

  航空集团持有的天羽飞训部分股权存在质押。

  本次股权购买事宜尚需相关行政监管部门的核准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  ●关联人回避事宜

  因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。

  一、关联交易概述

  ㈠关联交易基本情况

  海航控股拟以69,570.62万元购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ㈡本次交易已履行的审议决策程序

  本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  ㈠公司名称：海航航空集团有限公司

  ㈡注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

  ㈢法定代表人：包启发

  ㈣注册资本：3,010,000.00万元人民币

  ㈤经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

  ㈥股东及股权结构：

  ■

  三、交易标的基本情况

  ㈠企业名称：海南天羽飞行训练有限公司

  ㈡注册地址：海南省海口市琼山区龙潭镇潭口村

  ㈢法定代表人：关磊

  ㈣注册资本：37,495.313万元人民币

  ㈤经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。

  ㈥股东及股权结构

  ■

  ㈦主要财务数据

  截至2017年12月31日，天羽飞训经审计总资产为124,347.17万元人民币，净资产为46,763.11万元人民币；2017年经审计营业收入42,623.11万元人民币，净利润8,202.10万元人民币。

  截至2018年10月31日，天羽飞训经审计总资产为135,493.65万元人民币，净资产为62,689.16万元人民币；2018年1-10月经审计营业收入46,519.75万元人民币，净利润15,926.05万元人民币。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  ㈠收购方：海南航空控股股份有限公司

  ㈡转让方：海航航空集团有限公司

  ㈢标的公司：海南天羽飞行训练有限公司

  2018年3月22日，航空集团与鑫银科技集团股份有限公司签订了《股权质押合同》，航空集团将其所持有的天羽飞训6,000.00万元出资份额对应的股权质押给鑫银科技集团股份有限公司。截至目前，上述股权质押尚未解除。为本次股权购买之目的，航空集团应于该交易提交海航控股股东大会审议通过之日起30日内完成解押手续。

  ㈣购买金额及定价政策：

  海航控股拟以69,570.62万元购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司资产评估有限公司出具的以2018年10月31日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字（2018）第1592号)，截至2018年10月31日，天羽飞训净资产为62,689.16万元，评估值为69,570.62万元，评估增值10.98%，折合每股净资产评估值1.86元。本次评估结果高于公司前期披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中以2017年12月31日为基准日的天羽飞训预估值，主要原因系天羽飞训2018年1-10月实现净利润1.6亿元结转至未分配利润，净资产增加所致。参考上述评估值，经协议双方协商，海航控股拟以每股1.86元的价格购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权，交易总额为69,570.62万元。本次交易定价公允、合理。

  五、对上市公司的影响情况

  公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。

  六、独立董事意见

  公司与海航航空集团之间的交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

  七、备查文件目录

  ㈠第八届董事会第三十七次会议决议；

  ㈡经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

  ㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；

  ㈣海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告；

  ㈤海南天羽飞行训练有限公司审计报告；

  ㈥海航控股与航空集团股权转让协议。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2018-179

  海南航空控股股份有限公司

  关于召开2018年第十次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第十次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月28日14点30分

  召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月28日

  至2018年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  该等议案已经公司2018年12月12日第八届董事会第三十七次会议审议通过，详见公司于2018年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第三十七次会议决议公告（编号：临2018-173）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

  应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2018年12月27日17：00前到海航大厦5层西区进行登记传真及信函登记需经我司确认后有效。

  六、

  其他事项

  地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区

  联系电话：0898-66739961

  传真：0898-66739960

  电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

  邮编：570203

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海南航空控股股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-177

  海南航空控股股份有限公司关于

  收购控股子公司天津航空有限责任公司

  少数股东权益暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以113,400.00万元收购天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫”）持有的公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）8.55%股权。交易完成后，公司将持有天津航空95.82%股权。

  ●特别风险提示

  本次事项尚需经相关行政监管部门的核准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  ●关联人回避事宜

  因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，天津创鑫受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  本次收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

  一、关联交易概述

  ㈠关联交易基本情况

  海航控股拟以113,400.00万元收购天津创鑫持有的天津航空8.55%股权。交易完成后，公司将持有天津航空95.82%股权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ㈡本次交易已履行的审议决策程序

  本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  ㈠公司名称：天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）

  ㈡注册地址：天津市河东区建新路25号第三层房屋301室

  ㈢执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司

  ㈣注册资本：150,100.00万元人民币

  ㈤经营范围：以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ㈥股东及股权结构：

  ■

  三、交易标的基本情况

  ㈠企业名称：天津航空有限责任公司

  ㈡注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

  ㈢法定代表人：谢皓明

  ㈣注册资本：819,260.00万元人民币

  ㈤经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ㈥股东及股权结构

  1、本次收购前股东及股权结构

  ■

  2、本次收购后股东及股权结构

  ■

  ㈦主要财务数据

  截至2017年12月31日，天津航空经审计总资产为4,119,181.41万元人民币，净资产为1,511,603.26万元人民币；2017年经审计营业收入975,602.46万元人民币，净利润50,484.40万元人民币。

  截至2018年9月30日，天津航空经审计总资产为3,788,737.91万元人民币，净资产为1,465,744.98万元人民币；2018年1-9月经审计营业收入811,377.38万元人民币，净利润4,856.56万元人民币。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  ㈠收购方：海南航空控股股份有限公司

  ㈡转让方：天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）

  ㈢标的公司：天津航空有限责任公司

  ㈣收购金额及定价政策：

  根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟收购天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持有的天津航空有限责任公司8.55%股权所涉及的天津航空有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字(2018)第1092号），截至2017年12月31日，天津航空净资产为1,511,603.26万元，评估值为1,688,297.19万元，评估增值11.69%，扣除永续债后折合每股净资产评估值1.62元。参考上述评估值，经天津航空各方股东友好协商，公司拟以每股1.62元收购天津航空8.55%股权，交易总额为113,400.00万元。本次交易定价公允、合理。

  五、对上市公司的影响情况

  本次收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

  六、独立董事意见

  公司收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  ㈠第八届董事会第三十七次会议决议；

  ㈡经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

  ㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；

  ㈣海南航空控股股份有限公司拟收购天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持有的天津航空有限责任公司8.55%股权所涉及的天津航空有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

  ㈤天津航空有限责任公司审计报告；

  ㈥海航控股与天津创鑫股权转让协议。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-176

  海南航空控股股份有限公司关于

  控股子公司中国新华航空集团有限公司

  出售北京燕京饭店有限责任公司

  股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟向海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒控”）出售其持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）35%的股权，交易金额共计26,876.50万元人民币。

  ●关联人回避事宜

  本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  ●特别风险提示

  就本次股权出售事宜，双方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  为实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，新华航空拟出售燕京饭店35%股权，本次交易不会对新华航空的主营业务发展和持续盈利能力提升产生不利影响，且有利于公司实现利益最大化，符合公司长远发展规划。在定价依据上，交易价格以独立第三方评估机构出具的评估报告为基础，定价公允合理，不会对公司损益及资产状况产生重要影响。

  一、关联交易主要内容

  ㈠关联交易基本情况

  新华航空拟以每股6.81元人民币的价格向海航酒控出售其持有的燕京饭店35%的股权，交易金额共计26,876.50万元人民币。交易完成后，新华航空将不再持有燕京饭店股权。

  ㈡本次交易已履行的审议决策程序

  因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航酒控受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  ㈠公司名称：海航酒店控股集团有限公司

  ㈡注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路333号1011室

  ㈢法定代表人：包宗保

  ㈣注册资本：1,037,730.99万元人民币

  ㈤经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。

  ㈥股东及股权结构：

  ■

  三、交易标的基本情况

  ㈠公司名称：北京燕京饭店有限责任公司

  ㈡注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号

  ㈢法定代表人：马云

  ㈣注册资本：11,268.9009万元人民币

  ㈤经营范围：住宿；洗浴；游泳池；理发；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品；销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理照相机；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  ㈥股东及股权结构：

  1、本次交易前股东及股权结构

  ■

  2、本次交易后股东及股权结构

  ■

  ㈦主要财务数据

  截至2017年12月31日，燕京饭店经审计总资产为287,084.92万元人民币，净资产为-24,983.65万元人民币；燕京饭店经审计营业收入为13,565.06万元人民币，净利润为-3,374.20元人民币。

  截至2018年7月31日，燕京饭店经审计总资产为276,320.21万元人民币，净资产为-27,281.28万元人民币；燕京饭店经审计营业收入为6,587.89万元人民币，净利润为-2,297.63万元人民币。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  ㈠对手方：海航酒店控股集团有限公司

  ㈡标的公司：北京燕京饭店有限责任公司

  ㈢交易金额及定价政策：

  新华航空拟以每股6.81元人民币的价格向海航酒控出售其持有的燕京饭店35%的股权，交易金额共计26,876.50万元人民币。交易完成后，新华航空将不再持有燕京饭店股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2018年7月31日为评估基准日的《中国新华航空集团有限公司拟转让北京燕京饭店有限责任公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2018]第1514号），截至 2018年7月31日，燕京饭店净资产为-27,281.28万元人民币，评估值为76,789.99万元人民币，折合每股净资产评估值6.81元人民币。参考上述评估值，经双方友好协商，新华航空拟以每股6.81元向海航酒控出售其持有的燕京饭店35%的股权，交易金额共计26,876.50万元人民币。本次交易定价公允、合理。

  五、对上市公司的影响情况

  新华航空出售燕京饭店35%股权，有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，进一步实现“聚焦主业”经营。本次交易不会对新华航空的主营业务发展和持续盈利能力提升产生不利影响，且有利于新华航空实现利益最大化，符合其长远发展规划。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

  六、独立董事意见

  新华航空出售燕京饭店35%股权，有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，进一步实现“聚焦主业”经营。本次交易定价公平合理，符合公司长远发展规划。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

  七、备查文件目录

  ㈠第八届董事会第三十七次会议决议；

  ㈡《中国新华航空集团有限公司拟转让北京燕京饭店有限责任公司股权项目评估报告》；

  ㈢股权出售协议；

  ㈣审计报告；

  ㈤经独立董事签字确认的事前审核意见；

  ㈥经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-175

  海南航空控股股份有限公司

  关于出售2架飞机暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  为优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）出售一架自有B787飞机，公司控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）拟向海航旅游出售一架自有B737飞机（以下并称“本次交易”），本次交易金额共计103,506.54万元人民币。

  ●关联人回避事宜

  本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  ●特别风险提示

  就本次飞机出售事宜，各方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。

  一、关联交易主要内容

  ㈠关联交易基本情况

  公司拟向海航旅游出售一架自有B787飞机，山西航空拟向海航旅游出售一架自有B737飞机，本次交易金额共计103,506.54万元人民币。

  ㈡本次交易已履行的审议决策程序

  因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航旅游受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  ㈠公司名称：海航旅游集团有限公司

  ㈡注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层

  ㈢法定代表人：李维军

  ㈣注册资本：2,100,000.00万元人民币

  ㈤经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备销售。

  ㈥股东及股权结构：

  ■

  三、交易标的基本情况

  交易标的为海航控股所有的1架B787飞机及公司控股子公司山西航空所有的1架B737飞机。截至2018年9月30日，2架飞机账面原值合计137,522.58万元人民币，账面净值合计89,756.65万元人民币。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟转让1架787飞机以及山西航空有限责任公司拟转让1架737飞机项目资产评估报告》【中企华评报字（2018）第1401号】，截至2018年9月30日，交易标的具体情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、定价政策

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟转让1架787飞机以及山西航空有限责任公司拟转让1架737飞机项目资产评估报告》【中企华评报字（2018）第1401号】，截至2018年9月30日，1架787飞机的账面净值为72,271.52万元人民币，评估净值为72,822.54万元人民币；1架737飞机的账面净值为17,485.13万元人民币，评估净值为18,478.05万元人民币。经各方友好协商，公司拟以84,474.15万元人民币（含16%增值税）将1架B787飞机出售给海航旅游，公司控股子公司山西航空拟以19,032.39万元人民币（含3%增值税）将1架737飞机出售给海航旅游，交易金额共计103,506.54万元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

  五、飞机出售协议主要内容

  ㈠ 1架B787飞机出售协议主要内容

  1、主要条款

  ⑴转让方：海南航空控股股份有限公司

  ⑵受让方：海航旅游集团有限公司

  ⑶协议主要内容：

  经海航控股与海航旅游双方协商，海航控股同意将1架B787飞机（机号：B-2723）出售给海航旅游；双方确定该架B-2723飞机的购买价款为84,474.15万元人民币（含16%增值税）。

  2、交易价格

  经双方协商，飞机的购买价款为84,474.15万人民币（含16%增值税）；

  3、支付方式及期限

  在卖方满足飞机交付相关条件时，买方应按如下付款计划付款：

  ⑴购买价款的10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；

  ⑵购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）个工作日内；

  ⑶购买价款的50%：于飞机交付后1个月内支付。

  ㈡ 1架B737飞机出售协议主要内容

  1、主要条款

  ⑴转让方：山西航空有限责任公司

  ⑵受让方：海航旅游集团有限公司

  ⑶协议主要内容：

  经山西航空与海航旅游双方协商，山西航空同意将1架B737飞机（机号：B-5136）出售给海航旅游；双方确定该架B-5136飞机的购买价款为19,032.39万元人民币（含3%增值税）。

  2、交易价格

  经双方协商，飞机的购买价款为19,032.39万元人民币（含3%增值税）。

  3、支付方式及期限

  在卖方满足飞机交付相关条件时，买方应按如下付款计划付款：

  ⑴购买价款的10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；

  ⑵购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）个工作日内；

  ⑶购买价款的50%：于飞机交付后1个月内支付。

  六、对上市公司的影响情况

  本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

  七、独立董事意见

  本次交易有利于公司优化其自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强经营的灵活性。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

  八、备查文件目录

  ㈠第八届董事会第三十七次会议决议；

  ㈡海南航空控股股份有限公司拟转让1架787飞机以及山西航空有限责任公司拟转让1架737飞机项目资产评估报告；

  ㈢飞机出售协议；

  ㈣经独立董事签字确认的事前审核意见；

  ㈤经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-173

  海南航空控股股份有限公司

  第八届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第三十七次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

  一、关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益的报告

  公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）持有的海航控股控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。

  独立董事意见：公司收购新华航空的少数股东权益，增强了公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益暨关联交易的公告》（编号：临2018-174）。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

  二、关于出售2架飞机的报告

  公司拟以84,474.15万元人民币向海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）出售1架B787飞机，公司控股子公司山西航空有限责任公司拟以19,032.39万元人民币向将海航旅游出售1架737飞机，交易金额共计103,506.54万元人民币。

  独立董事意见：本次交易有利于公司优化自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强经营的灵活性。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

  本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于出售2架飞机暨关联交易的公告》（编号：临2018-175）。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

  三、关于控股子公司中国新华航空集团有限公司出售北京燕京饭店有限责任公司股权的报告

  公司控股子公司新华航空拟以每股6.81元人民币的价格向海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒控”）出售其持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）35%的股权，交易金额共计26,876.50万元人民币。交易完成后，新华航空将不再持有燕京饭店股权。

  独立董事意见：新华航空出售燕京饭店35%股权，有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，进一步实现“聚焦主业”经营。定价公平合理，符合公司长远发展规划。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

  本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于控股子公司中国新华航空集团有限公司出售北京燕京饭店有限责任公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2018-176）。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

  四、关于收购控股子公司天津航空有限责任公司少数股东权益的报告

  公司拟以113,400.00万元收购天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）8.55%股权。交易完成后，公司将持有天津航空95.82%股权。

  独立董事意见：公司收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司天津航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告》（编号：临2018-177）。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

  五、关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告

  公司拟以69,570.62万元购买海航航空集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。

  独立董事意见：公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，进而促进公司航空运输主营业务的拓展。交易定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

  本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2018-178）。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

  六、关于召开公司2018年第八次临时股东大会的报告

  公司董事会同意于2018年12月28日召开公司2018年第十次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2018年第十次临时股东大会的通知》（编号：临2018-179）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-174

  海南航空控股股份有限公司

  关于收购控股子公司

  中国新华航空集团有限公司

  少数股东权益暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴晟”）持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。

  ●特别风险提示

  本次事项尚需经新华航空股东会审议批准以及相关行政监管部门的核准后实施。

  ●关联人回避事宜

  因大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要合伙人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  本次收购新华航空的少数股东权益，增强了公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，进一步促进了母子公司利益的一体化，增强了公司核心竞争力。

  一、关联交易概述

  ㈠关联交易基本情况

  公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。

  ㈡本次交易已履行的审议决策程序

  因大新华航空为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要合伙人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  ㈠公司名称：嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）

  ㈡注册地址：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-155

  ㈢合伙人及其出资份额：

  ■

  三、交易标的基本情况

  ㈠企业名称：中国新华航空集团有限公司

  ㈡注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号

  ㈢法定代表人：罗军

  ㈣注册资本：438,664.5137万元人民币

  ㈤经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  ㈥股东及股权结构

  1、本次收购前股东及股权结构

  ■

  2、本次收购后股东及股权结构

  ■

  ㈦主要财务数据

  截至2017年12月31日，新华航空经审计总资产为1,553,339.42万元人民币，净资产为1,237,082.19万元人民币；2017年经审计营业收入552,125.21万元人民币，净利润36,523.87万元人民币。

  截至2018年9月30日，新华航空经审计总资产为1,524,960.54万元人民币，净资产为1,227,236.95万元人民币；2017年1-9月经审计营业收入432,700.67万元人民币，净利润-6,963.79万元人民币。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  ㈠收购方：海南航空控股股份有限公司

  ㈡转让方：嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）

  ㈢标的公司：中国新华航空集团有限公司

  ㈣收购金额及定价政策：公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2018年9月30日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中国新华航空集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同致信德评报字(2018)第A0166号)，截至2018年9月30日，新华航空净资产为1,227,236.95万元人民币，评估值为1,285,135.68万元人民币，评估增值4.72%，折合每股净资产评估值2.93元人民币。参考上述评估值，经股东各方友好协商，公司拟以每股2.93元人民币的价格收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权，交易金额共计156,498.65万元人民币。本次交易定价公允、合理。

  五、对上市公司的影响情况

  本次收购新华航空的少数股东权益，增强了公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，进一步促进了母子公司利益的一体化，增强了公司核心竞争力。

  六、独立董事意见

  公司收购新华航空的少数股东权益，增强了公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  ㈠第八届董事会第三十七次会议决议；

  ㈡经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

  ㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；

  ㈣海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中国新华航空集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

  ㈤中国新华航空集团有限公司审计报告；

  ㈥海航控股与嘉兴兴晟股权转让协议。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日