证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2018-076

  珀莱雅化妆品股份有限公司

  关于第二届董事会第三次会议决议的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2018年12月5日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2018年12月12日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2018年12月12日为预留部分限制性股票授予日，向11名激励对象授予26.61万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-078）。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  （二）审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程及办理工商变更登记的的公告》（公告编号：2018-079）。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

  特此公告。

  珀莱雅化妆品股份有限公司

  董事会

  2018年12月13日

  证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2018-077

  珀莱雅化妆品股份有限公司

  关于第二届监事会第三次会议决议的

  公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2018年12月5日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2018年12月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席叶娜娜女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划中确定的预留部分授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  （1）本次授予事项已经由公司2018年第一次临时股东大会授权，本次授予的激励对象范围与审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

  2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会同意以2018年12月12日为预留部分限制性股票授予日，向11名激励对象授予26.61万股限制性股票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-078）。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  珀莱雅化妆品股份有限公司

  监事会

  2018年12月13日

  证券代码：603605 股票简称：珀莱雅 公告编号：2018-078

  珀莱雅化妆品股份有限公司

  关于向激励对象授予预留

  部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票预留授予日：2018年12月12日

  ●限制性股票预留授予数量：26.61万股

  一、限制性股票预留部分授予情况

  （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年6月26日，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。

  6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意向符合授予条件的11名激励对象授予26.61万股限制性股票。

  （三）权益授予的具体情况

  1、授予日：2018年12月12日。

  2、授予数量：预留部分授予的限制性股票数量为26.61万股，占公司股本总额的0.13%。

  3、授予人数：本激励计划预留部分授予的激励对象共计11人，包括在公司任职的高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董事、监事）。

  4、授予价格：限制性股票预留部分授予的价格为每股17.95元。

  5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  （1）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

  （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  本激励计划中，若预留部分在2018年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2019年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  （3）公司层面业绩考核要求

  本激励计划的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  若预留部分在2018年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在2019年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  （4）业务单元层面考核要求

  业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，具体情况如下：

  ■

  若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务单元层面考核达到基准业绩指标，则可根据其当年度业绩实际完成情况决定解除限售比例；若业务单元层面考核未达到基准业绩指标，则该业务单元当年度可解除限售的限制性股票均不能解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  （5）个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C三档。对应的解除限售情况具体如下表所示：

  ■

  公司及业务单元层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×业务单元层面标准系数（X）×个人层面标准系数（Y）。

  激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  7、激励对象名单及授予情况：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  二、监事会意见

  公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划的预留部分授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，认为：

  1、本次授予事项已经由公司2018年第一次临时股东大会授权，本次授予的激励对象范围与审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

  2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会同意以2018年12月12日为预留部分限制性股票授予日，向11名激励对象授予26.61万股限制性股票。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对公司2018年限制性股票激励计划的预留部分授予的议案进行了认真审议，发表意见如下：

  1、董事会确定公司本次激励计划预留部分授予日为2018年12月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们一致同意公司本次激励计划以2018年12月12日为预留部分限制性股票授予日，向11名激励对象授予26.61万股限制性股票。

  四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经核查，参与激励计划的高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

  五、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司预留授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为27.32元。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分授予日为2018年12月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、法律意见书的结论性意见

  珀莱雅本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；珀莱雅董事会就本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次授予的授予条件已经成就；珀莱雅本次授予为合法、有效；本次授予尚需依法履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  七、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留部分授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

  截至报告出具日，珀莱雅和本次激励计划的激励对象均符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  八、备查文件

  1、珀莱雅化妆品股份有限公司关于第二届董事会第三次会议决议的公告；

  2、珀莱雅化妆品股份有限公司关于第二届监事会第三次会议决议的公告；

  3、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予预留部分相关事项的核查意见；

  4、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

  5、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项之法律意见书；

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：603605 股票简称：珀莱雅 公告编号：2018-079

  珀莱雅化妆品股份有限公司

  关于变更公司注册资本并修订公司章程

  及办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月12日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。

  公司于2018年12月12日向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。上述预留部分限制性股票授予实施完毕后，公司注册资本拟由201,096,200元变更为201,362,300元；股份总额拟由201,096,200股变更为201,362,300股。修订后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

  根据公司股东大会对董事会的授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》相关条款的事项无需再次提交股东大会审议。具体章程修订如下：

  ■

  特此公告。

  珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

  2018年12月13日