本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次限售股上市流通数量：28,989,586股

  ● 本次限售股上市流通日期：2018年12月18日

  一、本次限售股上市类型

  上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”、“联明股份”）于2015年11月11日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2514号），核准公司向上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明集团”）非公开发行14,494,793股人民币普通股（A股）收购其持有的上海联明晨通物流有限公司100%股权。

  2015年12月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月17日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

  2016年5月5日，公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配预案：公司以总股本96,258,793股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），即每股派发现金红利0.32元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增10股。以上利润分配及公积金转增股本方案于2016年5月27日实施完毕，本次发行股份购买资产的限售股同比例由14,494,793股变更为28,989,586股。

  本次发行股份购买资产新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于2018年12月18日上市流通。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、经第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次会议审议通过，2016年1月29日，公司向包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的61名激励对象授予176.40万股限制性股票，新增股份上市后，联明股份总股本为96,258,793股。

  2、根据公司2015年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配预案，公司以总股本96,258,793股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），即每股派发现金红利0.32元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增股本1股。以上利润分配及公积金转增股本方案于2016年5月27日实施完毕，公司的总股本由96,258,793股变更为192,517,586股。本次发行股份购买资产的限售股同比例由14,494,793股变更为28,989,586股。

  3、经2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议审议通过，2016年8月15日，公司向包括高级管理人员、中层管理人员在内的6名激励对象授予预留的40.00万股限制性股票，新增股份上市后，公司总股本为192,917,586股。

  4、经2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，2017年3月21日，公司对三位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计8.20万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，联明股份总股本为192,835,586股。

  5、经2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，2018年3月14日，公司对六位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计47.60万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为192,359,586股。

  6、经2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过，2018年10月15日，公司对一位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计3.50万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为192,324,586股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  公司本次可上市流通限售股份的股东联明集团承诺：

  1、通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

  2、鉴于与联明股份就本次发行股份购买资产实施完毕后3年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可行，联明集团承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认联明集团无需对联明股份补偿，或联明集团已完成了对联明股份的补偿后，联明集团通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。

  3、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明集团持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次发行股份购买资产完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

  4、在锁定期限届满后，联明集团通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  截至公告日，联明集团严格履行了锁定期承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  东兴证券股份有限公司为公司此次非公开发行股票保荐机构，其核查意见为：

  联明股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；持有联明股份限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；联明股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

  综上，保荐机构对联明股份本次解除限售股份上市流通无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量为：28,989,586股；

  2、本次限售股上市流通日期为：2018年12月18日；

  3、本次限售股上市流通明细清单：

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  七、股本变动结构表

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  八、上网公告附件

  《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之限售股份上市流通事项的核查意见》。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十二日