本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解锁的限制性股票数量为12,210,000股，占公司当前总股本814,139,568股的1.4997%。

  2、本次申请解锁的激励对象总计为10人。

  3、本次解除限售股份的上市流通日为2018年12月14日（星期五）。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）2018年12月5日第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，具体情况公告如下：

  一、股权激励计划实施情况概述

  1、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2016年限制性股票激励计划”）和其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公司第五届监事会第十八次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。

  3、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。

  4、2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，确定公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年9月19日，向符合激励条件的10位激励对象授予限制性股票共计4,070万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。授予的限制性股票已于2016年10月21日上市。

  5、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2018年12月5日公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会十次会议审议通过了关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  二、董事会关于股权激励计划满足解锁条件的说明

  1、锁定期已届满

  根据公司2016年限制性股票激励计划的规定，公司授予激励对象的限制性股票自授予日即2016年9月19日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。截止2018年9月19日，公司授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的30%。

  2、第二个解锁期解锁条件达成情况说明

  ■

  注：上述所述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  综上所述，鉴于公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为1,221万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2016年限制性股票激励计划不存在差异。

  四、本次解除限售股份上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年12月14日（星期五）。

  2、本次解锁的限制性股票数量为12,210,000股，占公司当前总股本814,139,568股的1.4997%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为10人，为公司董事、高级管理人员、核心骨干。

  4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：

  单位：万股

  ■

  5、董事、高级管理人员股份锁定安排

  担任董事、高级管理人员职务的徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、张晶女士、WAN XIAO YANG先生所持股权激励限售股份解锁后，其股份买卖应遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

  6、股份解除限售后的股本结构变动表

  单位：股

  ■

  五、相关核查意见

  1、董事会意见

  2018年12月5日公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为1,221万股。

  2、独立董事独立意见

  公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2016年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。

  公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  综上，我们同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第二次解锁事宜。

  3、监事会核查意见

  经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第二次解锁事宜。

  4、律师法律意见书结论性意见

  本所律师认为，公司已达到2016年限制性股票激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期股票解锁的条件。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十次会议决议；

  3、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件之法律意见书；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二零一八年十二月十三日