证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-074

  宁波杉杉股份有限公司第九届

  董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次董事会会议于2018年12月11日以电话形式向全体董事发出通知，全体董事一致同意于2018年12月12日以现场和通讯表决方式召开本次董事会会议。

  （三）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。

  （四）公司董事长兼总经理庄巍先生主持本次董事会会议，并对董事会临时会议紧急召开情况进行了说明。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于补充审议关联交易的议案。

  （5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避）

  （详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2018-076公告）

  公司于2018年11月29日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍（详见公司在上海证券交易所网站披露的编号临2018-067公告）。

  2018年12月3日，公司通过公开竞价方式以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）持有的穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，并与杉杉控股签订了《股权转让协议》。

  鉴于杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易关系图

  ■

  2018年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】2708号）（以下简称“《监管工作函》”），现根据《监管工作函》相关要求，对本次交易以关联交易进行审议和披露。

  经公司董事会对标的公司的团队和业务情况做了充分评估后，认为：本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，不影响公司主营业务的持续稳健经营，符合公司及全体股东的利益；本次交易标的资产穗甬控股30%股权交易价格为9.36亿元，对应标的资产市净率和静态市盈率均低于A股可比上市公司水平，资产定价公允；标的公司对资产的初始确认和后续计量符合会计政策的相关规定。收购完成后，公司对穗甬控股采用以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。

  公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易进行了认真审核，并发表了如下独立意见：

  （一）本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

  （二）本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，穗甬控股所在行业前景良好，且其具有国有资本的股东背景、专业的管理团队、全国化的业务布局，成长性高，未来发展可期；公司在手货币资金在满足正常经营、锂电材料产能扩建项目支出外，可完全覆盖本次交易金额，本次交易不影响公司主营业务的持续稳健经营。

  （三）公司董事会根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据授权管理层以不高于10亿人民币参与竞拍。经过多轮报价，公司最终以 9.36 亿元的价格竞得标的资产，交易价格公平公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）关于召开宁波杉杉股份有限公司2018年第五次临时股东大会的通知的议案。

  （9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

  （详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2018-077公告）

  公司董事会定于2018年12月28日召开2018年第五次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

  《关于补充审议关联交易的议案》。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十二日

  报备文件：

  宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议

  宁波杉杉股份有限公司独立董事事前认可声明与独立意见

  宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会会议决议

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-075

  宁波杉杉股份有限公司

  第九届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届监事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次监事会会议于2018年12月11日以电话形式向全体监事发出通知，全体监事一致同意于2018年12月12日以通讯表决方式召开本次监事会会议。

  （三）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

  （四）公司监事会召集人沈侣研先生主持本次监事会会议，并对监事会临时会议紧急召开情况进行了说明。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  关于补充审议关联交易的议案。

  （5票同意，0票反对，0票弃权）

  （详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2018-076公告）

  公司于2018年11月29日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍（详见公司在上海证券交易所网站披露的编号临2018-067公告）。

  2018年12月3日，公司通过公开竞价方式以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）持有的穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，并与杉杉控股签订了《股权转让协议》。

  鉴于杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易关系图

  ■

  2018年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】2708号）（以下简称“《监管工作函》”），现根据《监管工作函》相关要求，对本次交易以关联交易方式进行审议和披露。

  监事会认为：

  公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤凤女士和沈云康先生回避表决，其余5名非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易出具了事前认可声明与明确同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦出具了书面确认意见。综上，本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，穗甬控股所在行业前景良好，且其具有国有资本的股东背景、专业的管理团队、全国化的业务布局，成长性高，未来发展可期；公司在手货币资金在满足公司正常经营、锂电材料产能扩建项目支出外，可完全覆盖本次交易金额，本次交易不影响公司主营业务的持续稳健经营。

  公司董事会根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据授权管理层以不高于10亿人民币参与竞拍。经过多轮报价，公司最终以9.36亿元的价格竞得标的资产，交易价格公平公允，我们认为符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二〇一八年十二月十二日

  报备文件：

  《宁波杉杉股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-076

  宁波杉杉股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于2018年11月29日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍。

  2018年12月3日，公司通过公开竞价方式以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）持有的穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，并与杉杉控股签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

  鉴于杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2018年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】2708号）（以下简称“《监管工作函》”），现根据《监管工作函》相关要求，对本次交易以关联交易方式进行审议和披露。

  ● 过去12个月公司与同一关联人未发生重大关联交易，公司与同一关联人的其它非重大关联交易情况请详见公司披露的定期报告。

  ● 过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

  ● 本事宜已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

  一、关联交易概述

  公司于2018年11月29日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍（详见公司在上海证券交易所网站披露的编号《临2018-067号》公告）

  2018年12月3日，公司通过公开竞价方式以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股持有的穗甬控股30%股权，并与杉杉控股签订了《股权转让协议》。

  鉴于杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2018年12月11日，公司收到上海证券交易所《监管工作函》，现根据《监管工作函》相关要求，对本次交易以关联交易方式进行审议和披露。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  公司第九届董事会第二十六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了审查，并出具了明确同意的独立意见。

  本次交易尚需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易关系图如下：

  ■

  （二）关联人基本情况

  1、企业名称：杉杉控股有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册地址（住所）：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673－01室

  4、成立日期：2004年08月30日

  5、法定代表人：郑驹

  6、注册资本：100,000万人民币

  7、经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、主要股东：宁波青刚投资有限公司持有其61.8105%的股权，宁波友福投资有限公司等8名法人持有其38.1895%的股权。

  9、实际控制人：郑永刚先生

  10、最近三年主要业务发展状况：

  杉杉控股主要涉及实业投资、服装、针纺织品、房地产、高新技术材料、投资管理咨询、融资租赁、旅游文化等多个业务领域。杉杉控股本身为投资主体，不参与生产经营活动，其生产经营业务由下属的控股子公司完成，近三年杉杉控股经营情况正常。

  11、关联关系说明：

  杉杉控股直接持有杉杉股份16.09%的股权，并通过杉杉集团间接持有杉杉股份23.79%的股权；杉杉股份董事长兼总经理庄巍先生任杉杉控股董事，杉杉股份董事陈光华先生、李凤凤女士任杉杉控股董事兼高管,杉杉股份董事沈云康先生任杉杉集团董事兼高管。

  12、最近一年主要财务指标：

  经中兴财光华会计师事务所审计，截至2017年12月31日，杉杉控股总资产541亿元，净资产185亿元，2017年度实现营业收入420亿元，净利润18亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的：穗甬控股30%股权

  1、 企业名称：穗甬控股有限公司

  2、 公司类型：其他有限责任公司

  3、 注册地址（住所）：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E1093（仅限办公用途）（JM）

  4、 成立日期：2016 年 05 月 20 日

  5、 法定代表人：曲国辉

  6、 注册资本：300,000万人民币

  7、 主营业务：主营不良资产管理及股权投资基金。其不良资产管理业务主要通过下属控股子公司穗甬融信资产管理股份有限公司开展，业务布局基本涵盖当前中国不良资产最集中、交易最活跃的长三角、珠三角、京津冀等地区，并在黑龙江以参股的形式取得了地方资产管理公司牌照，该业务为穗甬控股未来主要发展方向。其股权投资基金业务主要通过下属全资子公司穗甬融汇控股有限公司开展。

  截至2018年6月末，穗甬控股累计完成14笔不良资产包的收购，累计收购不良资产规模约为146亿元，累计投资规模为28.39亿元，收购的不良资产分布在全国12个省市，主要集中在长三角和珠三角地区，涉及房地产、钢铁、纺织、贸易、物流等行业。穗甬控股收购的不良资产中，如对应不良资产担保方式充足，则对应的收购折价比例较高，在不存在资产抵/质押的情况下，对应不良资产的收购折价比例较低，整体收购不良资产的折价比例仅为19.41%。

  截至2018年6月末，穗甬控股股权投资项目累计投资规模约为20.24 亿元（含已退出项目），账面金额为 17.75 亿元。穗甬控股主要投资领域为科学研究和技术服务业、制造业以及公路投资、开发和建设行业。穗甬控股股权投资业务主要以PE/VC方式投资于成长型或初创型公司，股权投资业务开展时间较短，截至目前，已有一个股权投资项目退出，实现年化收益48.75%。

  8、 主要股东：杉杉控股持有其30%的股权，广州科技金融创新投资控股有限公司（国有资本）持有其30%的股权，宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心（有限合伙）和西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）各持有其20%的股权。

  9、 最近一年又一期的主要财务指标：

  经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径）,截至2017年12月31日，穗甬控股总资产61.14亿元，归属于母公司所有者权益30.80亿元，2017年度实现营业收入1,954.17万元，净利润10,579.56万元；截至2018年6月30日，穗甬控股总资产62.86亿元，归属于母公司所有者权益30.77亿元，2018年上半年度实现营业收入1,819.21万元，净利润3,830.48万元。

  10、交易标的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  11、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

  (二)标的资产评估情况

  1、 提供评估服务的评估事务所名称：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

  2、 评估基准日：2018年6月30日

  3、 评估方法的选择：本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法评估结果为评估结论。

  4、 评估结果：

  （1）资产基础法结果

  在评估基准日2018年6月30日，穗甬控股经审计后的（按合并报表口径）归属于母公司所有者权益307,652.17万元，采用资产基础法评估后的股东权益为315,293.05万元，评估增值7,640.88万元，增值率2.48%。

  （2）市场法结果

  经采用市场法评估，截止评估基准日2018年6月30日，穗甬控股股东全部权益价值（按合并报表口径）评估结果为299,800.00万元，较账面所有者权益增值-7,852.17万元，增值率-2.55%。

  （3）评估结论的选取

  资产基础法评估结果为315,293.05万元，市场法评估结果为299,800.00万元，资产基础法评估结果高于市场法评估结果15,493.05万元,差异率为4.91%。

  两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。由于评估人员了解到对比公司的财务信息相对有限，并且市场的波动也导致了市场法结果的不确定性，同时，被评估单位属于类金融业，系投资管理平台，且被投资单位行业分布较广，因此资产基础法的评估结果较市场法更为可靠，故本次评估最终选定资产基础法的评估结果作为评估结论。

  （三）关联交易价格的确定

  根据穗甬控股审计报告，截至2018年6月30日，穗甬控股合并报表归属于母公司所有者权益为人民币30.77亿元，其30%股权对应的净资产规模为人民币9.23亿元。根据穗甬控股评估报告，在评估基准日2018年6月30日，穗甬控股采用资产基础法评估后的股东权益为315,293.05万元，其30%股权对应的净资产规模为人民币9.46亿元。

  董事会对本次竞价授权额度，主要根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据进行确定。经过多轮报价，公司最终以 9.36 亿元的价格竞得标的资产。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）协议主要内容

  1、 交易双方：杉杉控股（即转让方）、杉杉股份（即受让方）

  2、 交易标的：杉杉控股所持穗甬控股30%的股权（即标的股权）

  3、 转让价格：标的股权的转让价款（以下简称“股权转让价款”）为人民币9.36亿元。

  4、 支付期限：自本协议生效之日起15个工作日内，受让方向转让方以人民币现金方式支付股权转让价款的100%，即9.36亿元。

  5、 交付或过户时间安排：双方同意，本协议生效后五个工作日内，双方应促使并配合穗甬控股向广州市南沙区市场和质量监督管理局申请办理 (a)本次股权转让变更登记；(b) 穗甬控股的董事及高级管理人员变更的相关工商变更备案手续。

  6、 合同的生效条件：本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  （二）穗甬控股依法成立并合法有效存续，未出现根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；杉杉控股持有穗甬控股30%股权资产权属清晰，未设定质押或其他第三方权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在日后无法过户的情况。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司在稳健经营主业的基础上，依托实业优势，布局金融投资业务，致力于实业和金融的协同发展。近年来，为盘活存量资源，提高资产能效，公司择机对所持宁波银行部分股票进行处置变现，获得了较高的投资收益。鉴于宁波银行的持续减持，公司拟考虑配置具有发展潜力的金融业务作为补充，以进一步优化公司金融板块的业务布局。

  在当前中国经济处于“三期叠加”的背景下，金融企业和实体企业均面临较大的不良压力，不良资产规模呈上升趋势。金融机构累计的不良风险亟待化解，推动了不良资产处置的需求不断增长，近年来，不良资产管理行业发展快速，行业前景可期。本次公司拟收购不良资产管理业务，是基于对当前及未来金融市场形势、行业发展前景的审慎判断，选择在合适的投资时机切入不良资产行业，为公司配置优质的金融资产。

  经公司董事会对标的公司的团队和业务情况做了充分评估后，认为：本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，不影响公司主营业务的持续稳健经营，符合公司及全体股东的利益；本次交易标的资产穗甬控股30%股权交易价格为9.36亿元，对应标的资产市净率和静态市盈率均低于A股可比上市公司水平，资产定价公允；标的公司对资产的初始确认和后续计量符合会计政策的相关规定。收购完成后，公司对穗甬控股采用以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第九届董事会第二十六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤凤女士和沈云康先生回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易进行了认真审核，并发表了如下独立意见：

  （一）本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

  （二）本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，穗甬控股所在行业前景良好，且其具有国有资本的股东背景、专业的管理团队、全国化的业务布局，成长性高，未来发展可期；公司在手货币资金在满足正常经营、锂电材料产能扩建项目支出外，可完全覆盖本次交易金额，本次交易不影响公司主营业务的持续稳健经营。

  （三）公司董事会根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据授权管理层以不高于10亿人民币参与竞拍。经过多轮报价，公司最终以9.36亿元的价格竞得标的资产，交易价格公平公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。

  公司董事会审计委员会2018年度第七次会议对上述关联交易出具了书面审核意见，委员陈光华先生回避表决，董事会审计委员会认为：

  1、公司董事会根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据授权管理层以不高于10亿人民币参与竞拍。经过多轮报价，公司最终以9.36亿元的价格竞得标的资产，交易价格公平公允，我们认为本次交易符合本公司及全体股东的整体利益。

  2、本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，穗甬控股所在行业前景良好，且其具有国有资本的股东背景、专业的管理团队、全国化的业务布局，成长性高，未来发展可期；公司在手货币资金充裕，在满足日常经营、锂电材料产能扩建项目支出外，可完全覆盖本次交易金额，本次交易不影响公司主营业务的持续稳健经营。

  3、董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤凤女士和沈云康先生应回避表决。

  董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、风险提示

  经充分评估，对不良资产管理行业的相关风险提示如下：

  1、公允价值变动风险

  在确定不良资产收购价格时，公司的内部评估团队所采纳的评估不良资产价值的估值方法可能涉及一些不准确或有误的主观判断、假设或意见。如果这些分析方法、数据及信息被证明有误、不准确、具有误导性或是不完整，任何基于这些分析方法、数据及信息所做出的决定将可能使穗甬控股面临潜在风险。穗甬控股可能以高于合理水平的市场价格收购不良资产，从而导致穗甬控股收购的不良资产日后产生大额的公允价值变动损益。

  2、不良资产经营风险

  收购不良资产过程中会进行资产尽职调查与评估，但仍可能无法保证不良资产的质量，债务人、担保人偿债能力恶化或抵质押物价值下降会对不良资产质量产生不利影响，从而对标的资产的盈利能力产生不利影响。

  3、行业竞争风险

  随着中国各省市陆续成立地方资产管理公司，收购不良债权资产的竞争者数量将可能增加。由于存在来自四大资产管理公司及地方资产管理公司收购不良债权资产的竞争压力，可能需要以更高的成本购买不良债权资产。

  4、人才不足风险

  金融行业的核心要素之一是人才，不良资产管理行业的竞争是人才的竞争。近年来，地方资产管理公司纷纷设立，对不良资产管理人才的需求越来越大，人才之争愈发激烈。随着行业规模的不断扩大，人才储备如不能满足业务发展需要，将可能对业务拓展造成不利影响。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）审计报告

  （四）评估报告

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月十二日

  ● 报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）经与会监事签字确认的监事会决议

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）协议

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2018-077

  宁波杉杉股份有限公司关于召开

  2018年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年12月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月28日13点30 分

  召开地点：宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月28日至2018年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于2018年12月13日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

  有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

  2、对中小投资者单独计票的议案：1

  3、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：郑永刚先生、杉杉控股有限公司、杉杉集团有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2018年12月25日（星期二）至2018年12月27日（星期四）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

  2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  六、其他事项

  1、联系方式

  地址：浙江省宁波市望春工业园区云林中路218号A区3楼证券事务部

  联系人：陈莹 林飞波

  联系电话：0574-88208337

  传 真：0574-88208375

  邮政编码：315177

  2、会议费用承担

  会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  董事会

  2018年12月13日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波杉杉股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。