证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-046

  西部矿业股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  （二）本次董事会会议通知及议案于2018年12月7日以邮件方式向全体董事发出。

  （三）本次董事会会议于2018年12月12日以通讯方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于聘任公司高级管理人员的议案

  会议同意，根据公司总裁提名，聘任梁彦波为公司副总裁，任期与本届董事会相同。

  公司独立董事对本议案的意见为：

  1. 副总裁候选人梁彦波先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

  2. 经审阅副总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

  3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

  4. 同意向第六届董事会第十一次会议提交聘任高级管理人员的相关议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于为下属子公司提供担保的议案

  会议同意，公司为全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司30,000万元贷款及控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司505,379万元贷款，合计535,379万元贷款提供担保；并将该议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准（详见临时公告2018-047号）。

  公司独立董事对本议案的意见为：

  1.本次担保对象为公司全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司及控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司，其贷款主要用于项目建设及流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险；

  2. 我们同意公司为全资子公司青海湘和及控股子公司玉龙铜业提供担保，并将该议案提请公司第六届董事会第十一次会议审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）关于续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案

  会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币400万元，其中年度财务报表审计费用340万元，内部控制审计费用60万元（400万元含差旅费，但不包括地方附加费及增值税，在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）；并将该议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准（详见临时公告2018-048号）。

  公司独立董事对本议案的独立意见为：

  1. 安永华明会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去11年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

  2. 公司续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。

  3. 我们同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司第六届董事会第十一次会议审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）关于共同投资设立融资租赁公司及商业保理公司的关联交易议案

  会议同意，公司与控股股东西部矿业集团有限公司及公司全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司、西矿集团全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司共同投资设立西矿（天津）融资租赁有限公司（以工商部门核准名称为准），注册资本5亿元人民币，其中西矿集团出资13,000万元人民币、持有26%股权，集团香港出资12,500万元人民币、持有25%股权，西矿香港出资12,500万元人民币、持有25%股权，公司出资12,000万元人民币、持有24%股权；公司全资子公司四川会东大梁矿业有限公司、巴彦淖尔西部铜业有限公司与西矿集团共同投资设立西矿（天津）商业保理有限公司（以工商部门核准名称为准），注册资本1亿元人民币，其中西矿集团出资5,100万元人民币、持有51%股权，大梁矿业出资2,500万元人民币、持有25%股权，西部铜业出资2,400万元人民币、持有24%股权。同时，授权公司董事长决定融资租赁公司及商业保理公司设立（含筹建申请和开业申请）期间相关的法定事宜和签署必要的法律文件（详见临时公告2018-049号）。

  公司独立董事对本议案的独立意见为：

  1. 通过组建融资租赁公司和商业保理公司，可以有效增强公司融资能力，降低公司整体财务费用，提高归属母公司利润，进一步增强公司盈利能力，提高非现金资产流动性，降低流动性风险，为公司打造新的利润增长点；

  2. 上述关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

  参会董事中，关联董事张永利回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （五）关于修订《公司章程》的议案

  会议同意，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订；并将该议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准（详见临时公告2018-050号）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （六）关于修订《股东大会议事规则》的议案

  会议同意，根据《上市公司治理准则》，对《股东大会议事规则》相应条款进行修订；并将该议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （七）关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案

  会议同意，公司于2018年12月28日召开2018年第二次临时股东大会（详见临时公告2018-051号）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

  特此公告。

  附件：1. 梁彦波先生简历

  2. 《股东大会议事规则》（修正案）

  西部矿业股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  备查文件：

  （一）西部矿业第六届董事会第十一次会议决议

  （二）西部矿业第六届董事会提名委员会对公司高级管理人员的资格审查意见

  附件1：

  梁彦波先生简历

  梁彦波，男，汉族，1972年9月出生，辽宁大连人，中共党员，江西理工大学采矿专业，研究生学历，高级工程师。

  梁先生自2017年2月至2018年11月任四川鑫源矿业有限责任公司党总支书记、董事长（法定代表人）；2016年2月至2017年2月任四川鑫源矿业有限责任公司董事长、总经理；2012年1月至2016年2月任巴彦淖尔西部铜业有限公司副总经理。

  附件2：

  《股东大会议事规则》（修正案）

  ■

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-047

  西部矿业股份有限公司

  关于为下属子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）、青海湘和有色金属有限责任公司（下称“青海湘和”）。

  ●本次担保金额及已实际为其提供担保的担保余额：本次计划为玉龙铜业提供担保505,379万元，公司已实际为其提供的担保余额为327,600万元；本次计划为青海湘和提供担保30,000万元，公司已实际为其提供的担保余额为0万元。

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为保证玉龙铜业玉龙铜矿改扩建项目及青海湘和整体技术升级改造和炼锌尾渣无害化处理及有价金属综合回收项目建设及流动资金周转，预计分别需向银行等金融机构申请505,379万元、30,000万元，合计535,379万元，需由公司提供连带责任担保。

  公司于2018年12月12日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，会议同意，公司为全资子公司青海湘和30,000万元贷款及控股子公司玉龙铜业505,379万元贷款，合计535,379万元贷款提供担保，并将该议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况及财务状况

  （一）被担保人基本情况

  ■

  （二）被担保人最近一年又一期财务数据

  1. 截至2017年12月31日主要财务数据表（经审计）

  单位:万元

  ■

  2. 截至2018年9月30日主要财务数据表（未经审计）

  单位:万元

  ■

  （三）被担保人股权结构

  玉龙铜业股权结构如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  玉龙铜业拟向国家开发银行、中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行、中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国农业银行股份有限公司西藏自治区分行、中国银行股份有限公司西藏自治区分行、西藏银行股份有限公司昌都分行等银团申请总额818,428万元人民币的流动资金贷款、项目建设贷款，股东按持股比例为玉龙铜业银团贷款提供担保，因西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队不具有担保资格，该股东持有的3.125%股份由公司代为担保，股东方西藏高争（集团）有限责任公司持有股份0.625%部分由公司代为担保。根据前述要求，需公司提供担保比例61.75%，即为玉龙铜业提供505,379万元担保，利率按西藏优惠利率执行，期限按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

  青海湘和拟向银行等金融机构申请30,000万元人民币的流动资金贷款、项目建设贷款，融资方式包括银行贷款、产业基金、融资租赁等，利率及期限按照与银行及其他金融机构协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

  目前上述担保协议尚未签订。

  四、董事会意见

  公司第六届董事会对为玉龙铜业及青海湘和提供担保的议案进行了充分论证，认为，本次担保贷款主要用于青海湘和及玉龙铜业项目建设及流动资金周转，为正常生产经营缓解了资金压力，有效的保障了股东权益。

  公司独立董事的独立意见：

  1. 本次担保对象为公司全资子公司青海湘和及控股子公司玉龙铜业，其贷款主要用于项目建设及流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险；

  2. 我们同意公司为全资子公司青海湘和及控股子公司玉龙铜业提供担保，并将该议案提请公司第六届董事会第十一次会议审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司为控股子公司累计提供担保余额为514,165万元，占公司2017年度经审计净资产的44.90%；为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保余额为119,400万元，占公司2017年度经审计净资产的10.42%。公司不存在逾期对外担保。

  六、上网公告附件

  （一）玉龙铜业营业执照

  （二）玉龙铜业2018年9月30日财务报表

  （三）青海湘和营业执照

  （四）青海湘和2018年9月30日财务报表

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  备查文件：

  （一）西部矿业第六届董事会第十一次会议决议

  （二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

  证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临2018-048

  西部矿业股份有限公司关于续聘

  安永华明会计师事务所为公司2018年度

  审计机构并确定其审计业务报酬的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2018年12月12日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案》。会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币400万元，其中年度财务报表审计费用340万元，内部控制审计费用60万元（400万元含差旅费，但不包括地方附加费及增值税，在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）；并将该议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

  一、独立董事意见

  公司独立董事认为，安永华明会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去11年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。

  我们同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司第六届董事会第十一次会议审议。

  二、董事会审计与内控委员会意见

  经董事会审计与内控委员会研究并一致认为，安永华明会计师事务所作为公司首次公开发行上市以来的财报审计机构，在对公司年度会计报告审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见。

  为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任安永华明会计师事务所为公司2018年度审计机构。

  根据相关规定，独立董事对续聘事项向董事会发表了独立意见，建议提请公司股东大会审议批准。

  三、上网公告附件

  （一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

  （二）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第十一次会议相关议案的审核意见

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-049

  西部矿业股份有限公司

  关于共同投资设立融资租赁公司及

  商业保理公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的：由西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）联合公司及公司全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司（以下简称“西矿香港”）、西矿集团全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司（以下简称“集团香港”）共同投资设立西矿（天津）融资租赁有限公司（以工商部门核准名称为准）；由西矿集团联合公司全资子公司四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）、巴彦淖尔西部铜业有限公司（以下简称“西部铜业”）共同投资设立西矿（天津）商业保理有限公司（以工商部门核准名称为准）。

  ●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数为1次，金额为383.31万元。

  ●特别风险提示：设立西矿（天津）融资租赁有限公司尚需中国（天津）自由贸易试验区天津港东疆片区（以下简称“天津东疆”）行政审批局备案；设立西矿（天津）商业保理有限公司尚需天津东疆行政审批局审批。

  一、关联交易概述

  为进一步做大做强金融贸易板块，增强公司融资能力，支撑公司旗下实体业务更好更快发展。由西矿集团联合公司及西矿香港、集团香港共同发起投资设立西矿（天津）融资租赁有限公司（以工商部门核准名称为准）。注册地址：天津东疆，注册资本5亿元人民币，其中西矿集团出资13,000万元人民币、持有26%股权，集团香港出资12,500万元人民币、持有25%股权，西矿香港出资12,500万元人民币、持有25%股权，公司出资12,000万元人民币、持有24%股权。

  由西矿集团联合大梁矿业、西部铜业共同发起投资设立西矿（天津）商业保理有限公司（以工商部门核准名称为准）。注册地址：天津东疆，注册资本1亿元人民币，其中西矿集团出资5,100万元人民币、持有51%股权，大梁矿业出资2,500万元人民币、持有25%股权，西部铜业出资2,400万元人民币、持有24%股权。

  鉴于西矿集团系公司控股股东，持有公司28.21%股权，集团香港为西矿集团的全资子公司，西矿香港、大梁矿业、西部铜业为公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  1. 关联方关系介绍

  西矿集团系公司控股股东，持有公司28.21%股权，集团香港为西矿集团的全资子公司，西矿香港、大梁矿业、西部铜业为公司全资子公司。

  ■

  2. 关联人基本情况

  （1）西矿集团基本情况

  公司名称：西部矿业集团有限公司

  法定代表人：张永利

  注册资本：160,000万元

  成立日期：2000年5月8日

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（凭许可证经营的除外）

  截至2017年12月31日，西矿集团资产总额4,978,014.31万元，净资产1,563,012.41万元，营业收入3,616,136.43万元，利润总额65,378.68万元，净利润36,023.61万元（以上数据经审计）。

  （2）集团香港基本情况

  公司名称：西部矿业集团（香港）有限公司

  董事：张永利

  注册资本：20,000港币

  成立日期：2006年8月28日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：贸易和投资

  截至2017年12月31日，集团香港资产总额45,848.42万元，净资产4,268.82万元，营业收入620,920.80万元，利润总额1,079.78万元，净利润1,013.97万元（以上数据经审计）。

  三、投资标的基本情况

  （一）西矿（天津）融资租赁有限公司

  1. 基本情况

  公司名称：西矿（天津）融资租赁有限公司（以工商部门核准名称为准）

  注册地址：中国（天津）自由贸易试验区天津港东疆片区

  注册资本：50,000万元人民币

  企业性质：外商投资有限公司

  2. 股权结构

  ■

  3. 治理结构

  设董事会，由3名董事组成，西矿集团推荐2名、公司推荐1名；不设监事会，设监事1名，由公司推荐。设总经理1名，副总经理根据业务需要聘任。

  4. 主营业务

  融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。

  （二）西矿（天津）商业保理有限公司

  1. 基本情况

  公司名称：西矿（天津）商业保理有限公司（以工商部门核准名称为准）

  注册地址：中国（天津）自由贸易试验区天津港东疆片区

  注册资本：10,000万元人民币

  企业性质：有限责任公司

  2. 股权结构

  ■

  3. 治理结构

  设董事会，由3名董事组成，西矿集团推荐2名、公司推荐1名；不设监事会，设监事1名，由公司推荐。设总经理1名，副总经理根据业务需要聘任。

  4. 主营业务

  以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算；管理与催收；销售分户（分类）账管理；相关咨询服务。

  四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

  1. 做大做强金融贸易板块，支撑公司旗下实体业务更好更快发展。公司下属子公司涉及矿业开发和加工等业务，融资租赁、商业保理业务需求巨大。成立融资租赁、商业保理公司可以有效满足公司及下属子公司购买大型机器设备、盘活应收账款等业务的现实需求，缓解公司及下属子公司对外部融资单位的依赖，同时将外部市场和外部利润内部化，有效降低公司整体财务费用，提高归属母公司利润。

  2. 利用金融杠杆，增强公司融资能力。融资租赁公司及商业保理公司可以通过发挥金融杠杆作用，在境内外金融市场筹集低成本资金，用于满足公司及下属子公司的长期融资需求，解决公司面临的国内项目资金紧张问题。

  3. 利用境外低成本资金，增强盈利能力。在将来融资租赁公司和商业保理公司运营过程中，可利用境外融资功能，将境外低成本资金融入境内，获得境内外利差带来的收益。

  4. 提升公司的资产流动性。利用融资租赁公司的直租业务和售后回租以及商业保理公司的业务功能，帮助公司及下属子公司融通资金，缓解短期支付压力，增强公司固定资产及非现金资产流动性，盘活应收账款，降低流动性风险，同时可促进公司及下属子公司的产品销售和回款。

  5. 有利于公司人才培养。融资租赁公司和商业保理公司的业务特点是金融和实体产业的紧密结合，这就要求其从业人员必须兼有金融和产业的相关知识。目前公司融资租赁及商业保理人才相对匮乏，成立融资租赁公司和商业保理公司可加快人才的培养，提高人才储备，为公司的金融贸易板块建设夯实基础，也为公司未来开展金融租赁业务积累人才、管理经验。

  6. 打造利润增长点。商业保理行业和融资租赁行业的平均利润率15%左右，且与公司的主业契合度大，对改善公司现金流结构、降低经营风险、实现企业的可持续发展、提高国有资产的保值增值能力具有重要意义。通过天津东疆的优惠政策，可以有效降低现有贸易业务经营成本，转化为经营效益。

  7. 获取优惠财政支持政策。自融资租赁公司和商业保理公司成立年度起，第一年至第十年按其缴纳增值税、企业所得税东疆地方留成部分的75%标准给予资金支持，向境外支付租金、利息、股息等代境外机构缴纳的增值税、企业所得税东疆地方留成部分的75%标准给予资金支持；自融资租赁公司和商业保理公司成立年度起五年内，对高级管理人员和高端专业人才按其缴纳个人所得税东疆地方留成部分的100%标准给予资金支持，对中级管理人员和专业人才按其缴纳个人所得税东疆地方留成部分的50%标准给予资金支持。

  五、风险与对策

  （一）行业风险

  融资租赁行业存在的不良比率上升的风险、期限错配产生的流动性风险、业务集中于部分行业的风险、利率波动影响公司盈利水平的风险；商业保理行业经营风险管理的特点是以对业务相关产业的理解为基础，以对业务的把控力为前提、以产融结合思想为指导。设立商业保理公司，在投资项目收益率的不确定、管理运作、投资决策等方面存在一定的风险。

  （二）监管政策变动风险

  国家监管政策的变化会影响行业的发展。

  （三）其他风险

  本次共同投资成立外资融资租赁公司和商业保理公司可能面临其他行业政策、市场变化、经营管理、内部控制等方面的风险导致投资收益存在不确定性，公司将与其他投资方通过专业化的运作和管理等方式降低各类经营投资风险。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于共同投资设立融资租赁公司及商业保理公司的关联交易议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，关联董事张永利回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （一）公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了如下独立意见：

  1. 通过组建融资租赁公司和商业保理公司，可以有效增强公司融资能力，降低公司整体财务费用，提高归属母公司利润，进一步增强公司盈利能力，提高非现金资产流动性，降低流动性风险，为公司打造新的利润增长点；

  2. 上述关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

  （二）公司第六届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了如下审核意见：

  本次关联交易事项符合公司发展战略，可以有效增强公司融资能力，降低公司整体财务费用，提高归属母公司利润，进一步增强公司盈利能力，提高非现金资产流动性，降低流动性风险，为公司打造新的利润增长点。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。

  综上所述，我们同意将上述议案提交第六届董事会第十一次会议审议。

  （三）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）根据天津东疆相关规定，对外资企业实施负面清单管理，外资融资租赁项目无需再进行商务委外资项目审批，仅备案，在天津东疆行政审批局受理后即可获得备案证明，截止目前，该备案证明正在办理过程中。

  （五）根据天津东疆相关规定，内资商业保理公司经天津东疆行政审批局审批通过后即可获得批复文件。截至目前，上述批复正在办理过程中。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  公司2018年年初至本次关联交易为止，与控股股东西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额为29,783.31万元。

  八、上网公告附件

  （一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十一次会议相关关联交易的事前认可声明

  （二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十一次会议相关关联交易的独立意见

  （三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第十一次会议相关关联交易的审核意见

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  备查文件：

  （一）西部矿业第六届董事会第十一次会议决议

  （二）青海省政府国资委关于设立西矿（天津）融资租赁有限公司的批复

  （三）青海省政府国资委关于设立西矿（天津）商业保理有限公司的批复

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-050

  西部矿业股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款予以修订。

  本次《公司章程》修订的具体内容如下：

  ■

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2018年12月13日

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2018-051

  西部矿业股份有限公司

  关于召开2018年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次：2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月28日 14点30分

  召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼四层会议室（1）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月28日

  至2018年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  2018年12月13日 上海证券报、中国证券报、证券时报

  2、特别决议议案：3

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  1. 登记手续

  （1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

  （2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

  （3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

  （4）异地股东可以信函或传真方式登记。

  2. 登记时间：2018年12月27日，09:00－11:30，14:30－17:00。

  3. 登记地点：公司办公楼四层董事会事务部。

  六、

  其他事项

  1. 会务联系人：梁超、潘茜；

  联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

  邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

  2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2018年12月13日

  备查文件：

  西部矿业第六届董事会第十一次会议决议

  附件：

  授权委托书

  西部矿业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-052

  西部矿业股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  （二）本次监事会会议通知及议案于2018年12月7日以邮件方式向全体监事发出。

  （三）本次监事会会议于2018年12月12日以通讯方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数3票。

  二、监事会会议审议情况

  （一）关于修订《监事会议事规则》的议案

  会议同意，根据《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等规范性文件，并结合公司实际情况，对《监事会议事规则》部分条款进行修订；并将该议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  附件：《监事会议事规则》（修正案）

  西部矿业股份有限公司监事会

  2018年12月13日

  备查文件：

  西部矿业第六届监事会第八次会议决议

  附件：

  《监事会议事规则》（修正案）

  ■