大连派思燃气系统股份有限公司

  简式权益变动报告书

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-098

  大连派思燃气系统股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：派思股份

  股票代码：603318

  信息披露义务人：大连派思投资有限公司

  住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层（能源市场）

  通讯地址：大连市西岗区滨海西路68号C栋别墅

  股份变动性质：减少

  签署日期：二〇一八年十二月十二日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系大连派思投资有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“派思投资”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连派思燃气系统股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连派思燃气系统股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动尚需要取得山东省国有资产监督管理委员会和国家市场监督管理总局反垄断局的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  注：谢云凯为谢冰之父，李伟为谢冰之母。

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  ■

  截至本报告书签署日，信息披露义务人前述董事及主要负责人在其他公司主要兼职情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，除持有派思股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其它上市公司中持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

  第三节权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人本次权益变动的目的

  信息披露义务人前次的简式权益变动报告书签署日为2018年5月12日，由于前次重大资产重组项目已终止，信息披露义务人实际并未发生权益变动。

  2018年12月10日，信息披露义务人、谢冰与水发众兴集团签署了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》，信息披露义务人拟将其持有上市公司120,950,353股股份（占公司股份总数的29.99%）协议转让给水发众兴集团(即本次权益变动)。上述协议转让的29.99%的股份过户后，水发众兴集团将继续按照协议最终确定的协议转让价格向上市公司全体股东发出收购20.01%公司股份的部分要约收购（即本次交易）。

  本次交易完成后，派思投资取得交易对价后，将主要用于归还股权质押融资款项，以降低股权质押比例，解除派思投资股权质押风险。同时，纾解本公司因控股股东股权质押比例较高带来的融资压力，提升上市公司风险防控能力，有利于本公司持续健康发展。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份

  本次权益变动后，信息披露义务人持有派思股份股票57,549,647股，占总股本的比例为14.27%。

  根据《框架协议》的约定，在协议转让的29.99%股份过户后，水发众兴集团将继续按照协议最终确定的协议转让价格向上市公司全体股东发出收购20.01%标的公司股份的部分要约收购，除因其他股东接受要约而导致派思投资客观上无法参与预受要约的股份外，派思投资同意按照以上29.99%股份协议转让时最终确定的协议转让价格接受要约再转让上市公司的另外全部14.27%的股份，以实现水发众兴集团对上市公司的控制。

  在拟进行的部分要约收购过程中，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规针对要约收购的规定和要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

  第四节权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司178,500,000股股份，占上市公司总股本的44.26%。本次权益变动由信息披露义务人将其持有的上市公司120,950,353股股份协议转让给水发众兴集团，转让股份总数占上市公司总股本的29.99%。本次权益变动前，信息披露义务人将其持有的上市公司168,630,300股股份进行了质押。为配合本次股份协议转让的履行，经协商一致，在就本次转让的股份办理转让过户时，将上述已质押股份中与本次转让数量对应的出让方股份数量解除质押。质权人与质押人应在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司无限售流通股57,549,647股，占公司总股本的14.27%。

  ■

  二、本次权益变动协议的主要内容及其他事项

  2018年12月10日，交易双方签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：

  （一）协议主体与签订时间

  甲方（受让方）：水发众兴集团有限公司

  乙方（转让方）：大连派思投资有限公司

  丙方：谢冰（系甲方实际控制人）

  协议签订时间：2018年12月10日

  （二）转让标的和转让价格

  双方同意，转让方将其所持有的派思股份29.99%的股份（120,950,353股）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给受让方；每股转让价格不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股票大宗交易价格范围的下限（即前一个交易日收盘价的90%），且不超过12.40元/股（大写：壹拾贰圆肆角）。

  标的股份最终转让价格由甲乙双方另行书面约定，受让方将按该约定价格提请山东省国资委审批，如因该约定的价格受相关法律法规或上海证券交易所业务规则的限制，无法满足山东省国资委审核或上海证券交易所审核过户要求的，由转让方和受让方双方另行协商转让价格。协商不成的，本框架协议终止。

  （三）款项支付方式及交割

  双方经协商同意，按照《股份转让框架协议》的约定，受让方于2018年12月31日前，以借款方式支付给转让方首期股权转让款人民币4亿元（大写：肆亿元整），包含诚意金1,000万元（大写：壹仟万元整）人民币。由转让方用该等款项专项用于偿还债权人2.9005亿元借款及利息，解除相应股份质押，同时转让方将解除质押5,414万股股份加上目前未质押的986.97万股股份合计6,400.97万股的股份质押给受让方，作为上述4亿元借款的担保。

  转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成本）、股份质押协议，并与债权人积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节，原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。

  若于2019年1月31日前，股份转让协议经上海证券交易所确认合规后，双方将办理标的股权过户手续，除书面确认前期4亿元借款转为协议受让转让方持有的标的公司29.99%股份的首期股权转让款外，受让方将全额支付剩余股份转让款，由转让方用该等款项专项用于偿还剩余的全部质押借款本息，解除转让方全部的股份质押（除之前质押给受让方的股份外），转让方将120,950,353股（占标的公司股份总数的29.99%）股份过户给受让方。

  如2019年1月31日前双方协议转让的29.99%股权转让协议未能取得上海证券交易所确认合规意见，双方一致同意继续推进本次交易的，受让方应当借款方式支付给转让方人民币11亿元（大写：壹拾壹亿元），由转让方用该等款项专项用于偿还债权人借款本息，解除相应股份质押，同时转让方将解除质押债权人的10,110万股股份加上Energas Ltd持有的7,650万股中的7,490万股股份合计17,600万股（占标的公司股份总数的43.64%）股份质押给受让方，作为上述借款的担保。

  转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成本）、股份质押协议，并与债权人等积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节，原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。

  双方确认，届时由转让方和受让方协商确定是否预留部分借款款项至以转让方名义开设的由双方监管的账户，作为29.99%协议转让股份过户前应对未办理质押登记的转让方的第三方债权人主张权利可能影响过户之特殊情形，该笔预留款项在29.99%的股份过户完成的当日即解除监管，支付给转让方。

  （四）上市公司业绩承诺、补偿

  转让方、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下，标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司（合并报表范围）在业绩承诺期间（2019年、2020年及2021年）的净利润（指上市公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币4,500万元、人民币5,000万元和人民币5,500万元（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。

  如若上述承诺未实现，转让方、谢冰将按本协议规定对差额部分以现金方式对标的公司进行补偿。受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的30个自然日内完成业绩补偿事项。

  （五）标的公司管理人员安排

  标的股份过户后，双方同意维持标的公司现有董事会和监事会席位。标的股份过户后的一个月内，双方依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，转让方负责取得被调整董监高的辞职书，如有纠纷由转让方负责解决。具体调整安排为：受让方推荐和提名4名非独立董事及3名独立董事，董事长由受让方提名的董事担任；转让方推荐和提名2名董事；受让方推荐和提名2名监事，监事会主席由受让方推荐的人员担任；标的公司总经理由转让方提名人选担任；标的公司财务总监、董事会秘书、副总2名，由受让方推荐的人员担任。受让方提名人员不干涉标的公司经营团队的正常生产经营管理各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。

  除此之外，受让方原则上不对标的公司的其他经营管理人员进行干涉。

  （六）股份转让涉及的其他费用负担

  1、本次股份转让过程涉及的税费根据相关法律法规的规定各自承担。

  2、各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

  （七）本次股份转让履行的先决条件

  《框架协议》自以下条件全部满足之日生效。若以下条件在协议签署后二个月内无法满足，受让方和转让方有权解除本协议：

  1、转让方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、股东会审议通过；

  2、标的公司股东大会审议通过豁免1.2条中约定的转让方及相关董事、高级管理人员上述限售承诺；

  3、受让方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，标的公司资产、业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或瑕疵的情况；并且各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；

  4、过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得标的公司实际控制权的情形；

  5、国家市场监督管理总局对本次股份转让涉及的中国境内经营者集中申报审查通过；

  6、受让方有权国有资产监督管理部门批准本次转让；

  7、标的股份及转让方参与预受要约股份部分不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态；

  8、转让方的关联方Energas Ltd.以其持有的标的公司股份对受让方提供给转让方解除质押的资金支持或预付款项提供了双方认可的质押担保并办理了质押登记；

  9、转让方的关联方Energas Ltd.对本框架协议下约定的转让方及谢冰的业绩补偿义务及标的公司或有债务风险提供了经双方认可的连带责任保证担保，担保期限至2022年6月30日；同时将持有的标的公司股份不低于2420万股股份质押给受让方至保证担保责任期满；在转让方已完成或已支付业绩补偿的前提下，上述质押的股份在2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日前可分别解除三分之一数量的股份质押；

  10、本次股份转让取得上海证券交易所合规性审核同意。

  三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

  （一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人拟出让的上市公司股份存在的权利限制情况如下：

  1、派思投资直接持有上市公司股份178,500,000股，占股本总额的44.26%，其中累计质押股份数量为168,630,300股，占其持股总数的94.47%，占公司总股本的41.81%。

  2、公司控股股东派思投资及公司实际控制人谢冰于派思股份首次公开发行股票并上市时曾就限制减持派思股份股票事宜作出如下承诺：

  （1）通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的50%。

  （2）控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  根据《框架协议》，派思投资和谢冰承诺除上述质押和股份锁定的情形外，派思投资持有的上市公司股份不存在其他的质押、被查封、冻结等权利受限情况，派思投资不再将其持有的股份新增或变更质押登记。

  （二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

  根据《框架协议》，派思投资应当在本次股份转让协议约定的过户时间前解除标的股份的质押状态。在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且派思投资或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。目前《框架协议》不存在补充协议，未来派思投资及水发众兴集团将针对本次权益变动签署正式协议。

  （三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

  截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议各方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存作出其他安排。

  四、本次权益变动已履行及尚未履行的审批程序

  （一）本次权益变动已经获批的相关事项

  2018年12月9日，水发众兴集团召开股东会，同意水发众兴集团与派思股份控股股东派思投资、实际控制人谢冰签订《框架协议》，由水发众兴集团受让派思投资持有的派思股份29.99%的股份，该收购协议需要得到水发众兴集团有权主管部门的批准并满足生效条件后方可生效。

  2018年12月10日，水发集团召开第三届董事会第十六次会议，原则同意《水发众兴集团收购派思股份的交易方案》及《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》。

  2018年12月10日，派思投资召开股东会，决议同意签署《框架协议》及同意将持有上市公司29.99%股份协议转让给水发众兴集团。

  2018年12月11日，大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议通过《关于豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相关事宜的议案》。

  2018年12月11日，大连派思燃气系统股份有限公司第三届监事会第十九次决议通过《关于豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相关事宜的议案》。

  2018年12月11日，大连派思燃气系统股份有限公司独立董事对第三届董事会第十九次会议及相关事项发表了同意豁免履行承诺事项的独立意见。

  （二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序

  本次权益变动尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会，审议通过豁免派思投资及其相关股东首次公开发行股票所做出的有关股份锁定的承诺，申请豁免承诺内容具体如下：

  （1）派思投资申请豁免的承诺内容：

  派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%。

  （2）通过派思投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明申请豁免的承诺内容：

  在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的50%。

  2、取得国有资产监督管理部门批准。

  3、国家市场监督管理总局关于本次经营者集中申报审批通过。

  五、信息披露义务人关于《15号准则》第三十二条规定的情况说明

  （一）本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

  本次权益变动后，派思投资不会失去对上市公司控制权。

  （二）在本次股份转让前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图的相关调查情况

  在本次股份转让前，信息披露义务人已对水发众兴集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确信水发众兴集团主体合法、资信良好，受让意图明确。

  （三）出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

  六、信息披露义务人所持有的上市公司股份存在权利限制的情况

  详见“第四节、权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明”之“（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况”。

  第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

  除本次已披露的权益变动外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节风险提示

  1、本次权益变动尚需获得上市公司股东大会审议豁免派思投资及其相关股东首次公开发行股票所做出的有关股份锁定的承诺方可实施，存在上市公司股东大会不予通过该议案的风险。

  2、本次股份转让完成后，水发众兴集团将择机向除水发众兴集团以外的派思股份股东发起20.01%股份的部分要约，该部分要约收购事项仍存在不确定性。

  3、本次交易完成后，水发众兴集团将成为上市公司的控股股东，上市公司的控股股东、实际控制人因此将发生变更。

  4、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需国家市场监督管理总局对本次交易涉及的中国境内经营者集中申报审查通过，存在审批、审查不通过的风险。

  5、本次交易涉及转让的股份需履行相应的程序确保不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态。

  6、本框架协议为三方达成附生效条件的框架协议，后续各方进一步磋商后另行签订补充协议或正式协议。

  7、本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  8、水发众兴集团已签署了关于本次权益变动所需资金的借款协议，但资金尚未实际到位，存在一定不确定性。

  第八节备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、与本次权益变动有关的《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》；

  4、信息披露义务人签署的本报告书。

  二、备置地点

  本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：大连派思投资有限公司（盖章）

  法定代表人：谢冰（签章）

  签署日期：2018年12月12日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：大连派思投资有限公司（盖章）

  法定代表人：谢冰（签章）

  签署日期：2018年12月12日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-099

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动为控股股东协议转让29.99%股份，不涉及要约收购。

  ● 本次权益变动后，大连派思燃气系统股份有限公司的第一大股东发生变化，控股股东及实际控制人不发生变化。

  ● 本次股份协议转让事项尚需上市公司股东大会审议通过豁免派思投资及其相关股东在首次公开发行股票时所做出的有关股份锁定的承诺，以及经山东省人民政府国有资产监督管理委员会和国家市场监督管理总局反垄断局的批准后才能组织实施。

  一、本次权益变动情况

  2018年12月10日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）的通知：2018年12月10日，派思投资与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“框架协议”），派思投资将公司总股本29.99%的股权通过协议转让方式转让给水发众兴集团。

  公司总股本为403,302,277股。派思投资直接持有公司股票178,500,000股，占公司总股本的44.26%，为公司控股股东；谢冰持有派思投资46.88%股权，为公司实际控制人。

  本次股权转让完成后，派思投资、水发众兴集团所持公司股份情况变化如下：

  ■

  本次股权转让后，公司第一大股东发生变化，控股股东及实际控制人并不发生变化。上述股份协议转让事项尚需上市公司股东大会审议通过豁免派思投资及其相关股东在首次公开发行股票时所做出的有关股份锁定的承诺，以及经山东省人民政府国有资产监督管理委员会和国家市场监督管理总局反垄断局的批准同意后才能组织实施。

  二、信息披露义人基本情况

  （一）转让方情况

  1、企业名称：大连派思投资有限公司

  2、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层（能源市场）

  3、法定代表人：谢冰

  4、注册资本：10,000万元

  5、统一社会信用代码：91210204559831542X

  6、企业类型：有限责任公司

  7、营业期限：2010-10-11 至 2030-10-10

  8、经营范围：项目投资(不含专项审批)

  9、股东及持股比例：

  ■

  （二）受让方情况

  1、企业名称：水发众兴集团有限公司

  2、注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号

  3、法定代表人：尚智勇

  4、注册资本：105,000万元人民币

  5、统一社会信用代码：913700006722230980

  6、企业类型：有限责任公司（国有控股）

  7、经营期限：2008年02月22日至无固定期限

  8、经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股东及持股比例

  ■

  三、《框架协议》的主要内容

  甲方（转让方）：大连派思投资有限公司

  乙方（受让方）：水发众兴集团有限公司

  丙方：谢冰（系甲方实际控制人）

  经转让方和受让方双方经自愿平等协商，就受让转让方持有的标的公司股份事宜各方友好协商，达成框架协议的主要内容如下：

  1、转让方同意将其所持的标的公司股份总计120,950,353股（占标的公司股份总数的29.99%）（简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给受让方。

  转让方承诺，在双方股份转让协议约定的过户时间前转让方应解除上述29.99%股份的质押。

  转让方承诺，在29.99%股份过户的同时，将签署书面承诺，转让方将不通过接受他人委托、与第三方一致行动、谋求否决受让方通过董事会、股东大会提案等方式谋求对标的公司控制权。

  2、《大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的转让方关于股份限售和减持的相关承诺如下：

  “（1）通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的50%。

  （2）控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  转让方承诺，除上述所述限制情形外，转让方持有的标的公司股份不存在其他任何权利限制情形；转让方就本次股份转让豁免执行上述约定的转让方及相关董事、高级管理人员上述限售承诺提请标的公司在本框架协议签署后2个工作日内召开董事会并发出召开临时股东大会通知；积极促成标的公司召开相关董事会、股东大会能顺利通过该议案。

  3、本次股份转让过户后，受让方将继续按照协议最终确定的协议转让价格向标的公司全体股东发出收购20.01%标的公司股份的部分要约收购，若接受要约的股东所持股份比例不足20.01%的，除因其他股东接受要约而导致转让方客观上无法参与预受要约的股份外，转让方同意按照以上29.99%股份协议转让时最终确定的协议转让价格接受要约再转让标的公司的另全部14.27%的股份，以实现受让方对标的公司的控制。在要约收购过程中，各方按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行信息披露义务。

  转让方承诺，在办理预受要约申请前解除上述14.27%股份的质押。

  4、如因监管部门原因在本次股份转让过户后2个月内无法公告部分要约收购标的公司20.01%股份的要约收购报告书。转让方承诺将协调关联方Energas Ltd.在转让方和受让方按本框架协议的约定完成29.99%标的公司股份过户且双方确认终止部分要约后的360日内，转让方和关联方Energas Ltd.合计减持标的公司股份不低于9%，即转让方和关联方Energas Ltd.合计持有标的公司股份不超过24.24%。期间标的公司向受让方发行股份购买资产或定向增发，转让方及其关联方要投赞成票，如期间标的公司通过向受让方发行股份购买资产或定向增发取得标的公司股份增强控制权，则转让方和关联方Energas Ltd.的减持股份比例由转让方与受让方双方另行协商确定。

  5、受让方承诺按本框架协议收购的标的公司29.99%的股份及部分要约收购的标的公司的股份在股份过户完成后36个月内不转让。

  6、为保证本框架协议涉及的每一交易环节转让方股权不存在协议转让/参与要约受限情形，满足相关时点转让方解除相应股份的质押对应的资金需求，受让方为转让方提供资金支持。

  转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成本）、股份质押协议，并与债权人积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节，原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。

  7、标的股份的每股转让价格不低于本框架协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股票大宗交易价格范围的下限（即前一个交易日收盘价的90%），且不超过12.40元/股。

  标的股份最终转让价格由甲乙双方另行书面约定，受让方将按该约定价格提请山东省国资委审批，如因该约定的价格受相关法律法规或上海证券交易所业务规则的限制，无法满足山东省国资委审核或上海证券交易所审核过户要求的，由转让方和受让方双方另行协商转让价格。协商不成的，本框架协议终止。

  8、转让方、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据本框架协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2019年度、2020年度和2021年度（简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，本框架协议所述‘净利润’如无特别约定，均为相同口径）分别不低于人民币4500万元、人民币5000万元和人民币5500万元（简称‘承诺净利润数’）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。

  标的公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对标的公司进行补偿。

  受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的30个自然日内完成业绩补偿事项。

  9、（1）转让方和受让方确认，本框架协议签署后5个工作日内，受让方向以受让方名义在转让方指定的银行开立的共管账户汇入诚意金人民币1000万元（大写：壹仟万元整）；

  （2）本框架协议签署后，除本框架协议规定的情形外，任何一方（简称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本框架协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。

  非因转让方或受让方原因致使本框架协议不能履行或本框架协议先决条件不能满足的，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担；

  （3）受让方确认，在本框架协议签署后，转让方与受让方在完成本次交易完成或终止前，不得以任何形式与任何第三方就取得其他与派思投资同行业上市公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得与任何第三方就取得其他与派思投资同行业上市公司实际控制权签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除；

  （4）在乙方公告要约收购报告书后，如因转让方原因未能按本框架协议约定要约收购报告书确定的时间内完成相应预受要约股份的预受要约申请、确认、结算、过户等相关手续，转让方和谢冰需共同向乙方支付违约金人民币100000万元（大写：壹拾亿元）；

  （5）本次股份转让过户后2个月内，如非因监管部门原因未能按照未能按本框架协议约定公告要约收购报告书的，受让方需向转让方支付违约金人民币100000万元（大写：壹拾亿元）。

  10、本次股份转让履行的先决条件

  受让方继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件满足或经受让方同意豁免为前提，如先决条件在本框架协议签署后2个月内无法满足，受让方和转让方有权解除本框架协议：

  （1）转让方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、股东会审议通过；

  （2）标的公司股东大会审议通过豁免本框架协议中约定的转让方及相关董事、高级管理人员上述限售承诺；

  （3）受让方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，标的公司资产、业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或瑕疵的情况；并且各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；

  （4）过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得标的公司实际控制权的情形；

  （5）国家市场监督管理总局对本次股份转让涉及的中国境内经营者集中申报审查通过；

  （6）受让方有权国有资产监督管理部门批准本次转让；

  （7）标的股份及转让方参与预受要约股份部分不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态；

  （8）转让方的关联方Energas Ltd以其持有的标的公司股份对受让方提供给转让方解除质押的资金支持或预付款项提供了双方认可的质押担保并办理了质押登记；

  （9）转让方的关联方Energas Ltd对本框架协议下约定的转让方及谢冰的业绩补偿义务及标的公司或有债务风险提供了经双方认可的连带责任保证担保，担保期限至2022年6月30日；同时将持有的标的公司股份不低于2420万股股份质押给受让方至保证担保责任期满；在转让方已完成或已支付业绩补偿的前提下，上述质押的股份在2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日前可分别解除三分之一数量的股份质押；

  （10）本次股份转让取得上海证券交易所合规性审核同意。

  四、所涉后续事项

  1、本次权益变动导致公司第一大股东发生变化，控股股东及实际控制人并未发生变化。

  2、本次权益变动系公司的股东行为，公司基本面未发生变化。

  3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司就股东权益变动履行了信息披露义务，股东权益变动事项涉及的信息披露义务人分别披露的权益变动报告书已于同日在公司指定信息披露媒体进行了披露。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2018 年 12月13日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-100

  大连派思燃气系统股份有限公司

  详式权益变动报告书

  ■

  ■

  签署日期：2018年12月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连派思燃气系统股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连派思燃气系统股份有限公司持有、控制权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  六、本次权益变动尚需要取得山东省国有资产监督管理委员会和国家市场监督管理总局反垄断局的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

  七、本次权益变动尚需获得上市公司股东大会审议豁免派思投资及其相关股东首次公开发行股票所做出的有关股份锁定的承诺方可实施，存在上市公司股东大会不予通过该议案的风险。

  八、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人的基本情况如下表所示：

  ■

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  （一）信息披露义务人股权控制关系结构图

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

  1、信息披露义务人控股股东一一水发控股

  水发控股持有水发众兴集团86.77%的股权，山东水利发展集团有限公司持有水发众兴集团13.23%的股权。

  2、信息披露义务人实际控制人一一山东省国资委

  水发集团持有水发控股100.00%股权，持有山东水利发展集团有限公司100.00%股权，间接持有水发众兴集团100.00%股权；

  山东省国资委持有水发集团70.00%股权，山东省国惠投资有限公司持有水发集团20.00%股权，山东省社保基金理事会持有水发集团10%股权，山东省国资委持有山东省国惠投资有限公司100.00%股权，山东省国资委直接或间接持有水发集团90.00%股权。因此，山东省国资委为水发众兴集团的实际控制人。

  （三）信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况下：

  1、截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下

  ■

  注1：上述企业为信息披露义务人的一级子公司。

  注2：以上持股比例均为直接持股。

  2、截至本报告书签署日，水发控股集团控制的核心企业基本情况如下：

  ■

  注1：上述企业为水发控股的一级子公司。

  注2：以上持股比例均为直接持股。

  (下转B92版)