证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-119

  四川泸天化股份有限公司

  董事会六届三十六次会议决议的公告

  本公司管理人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川泸天化股份有限公司董事会六届三十六次会议通知于2018年11月30日以书面送达和传真的形式发出，会议于2018年12月12日10：00时以通讯方式如期召开。参加会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，会议审议通过以下议案:

  1、 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

  具体内容详见与本公告同时刊登的《〈公司章程〉修订案》。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事刘勇在审议本议案时回避表决。

  具体内容详见与本公告同时刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见与本公告同时刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、董事会六届三十六次会议决议。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  四川泸天化股份有限公司

  独立董事意见

  根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司冶理准则》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》相关材料，在审阅有关文件后，给予独立判断，发表如下意见：

  2019年度公司及控股子公司与各关联方的交易，根据公司2019年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对2019年全年累计将要发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。

  经过对2018年关联交易的协议、定价原则等进行审查，我们认为公司的各项关联交易主要是双方生产过程中必不可少的原材料、动力、设备维修、运输劳务和后勤服务。这些必要的关联交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  本次议案经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，会议审议程序合法有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  独立董事: 杨勇、谢洪燕

  2018年12月12日

  证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-120

  四川泸天化股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易预计公告

  本公司管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与泸州市工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）、泸天化(集团)有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）及下属控股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料，接受或提供劳务等方面。截止2018年10月31日2018年累计实际发生关联交易21,536万元，预计2019年发生关联交易31,930万元。

  2018年12月12日，公司第六届董事会三十六次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：

  关联董事刘勇回避表决，其余4名董事通过该议案，独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上相关议案的投票权。

  （二）预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  二、主要关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况(金额单位：万元)

  ■

  主要关联方最近一期财务数据

  截止2018年10月31日

  单位：元

  ■

  2、履约能力分析：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在对公司支付的款项形成坏帐的情形。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  2、关联交易协议签署情况

  各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和公司的独立性；其表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。

  六、备查文件

  1、四川泸天化股份有限公司董事会六届三十六次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司

  2018年12月13日

  证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-121

  四川泸天化股份有限公司

  关于召开2018年度第二次临时股东

  大会通知

  本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：2018年度第二次临时股东大会

  2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

  本次股东大会由公司第六届三十六次董事会提议召开

  3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

  4、会议的召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年12月28日下午15：30；

  （2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2018年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月27日下午15:00至12月28日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  6、会议股权登记日：

  截止2018年12月24日。

  7、出席对象：

  （1）截止2018年12月24日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案：

  1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  2、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  上述议案均需要以特别决议通过，即出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的 2/3 以上通过。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

  （二）披露情况

  以上议案已经公司六届三十六次董事会、六届二十一次监事会审议通过,关联董事回避表决,具体内容详见2018年12月13日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

  （三）特别强调事项

  本次2019年度日常关联交易预计的事宜与关联股东存在关联关系，关联股东对相关议案须回避表决。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

  （2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

  2、登记时间：2018年12月25日一27日 9：00一17：00

  3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  5、现场会议联系方式：

  联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

  联 系 人：王斌 朱鸿艳

  联系电话：0830-4122476 0830-4122195

  传 真：0830-4123267

  邮 编：646300

  6、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、四川泸天化股份有限公司董事会六届三十六次会议决议

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司

  2018年12月13日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1.投票代码：360912

  2.投票简称：天化投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2018年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 受托人代表的股份数：

  本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2018年度第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

  ■

  本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。

  委托日期：2018年 月 日

  四川泸天化股份有限公司

  〈〈公司章程〉〉修订案

  根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订经公司六届董事会三十六次会议审议通过，尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议，具体修订情况如下：

  ■

  除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-122

  四川泸天化股份有限公司

  监事会第六届二十一次会议决议公告

  本公司管理人及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川泸天化股份有限公司监事会六届二十一次会议通知于2018年11月30日以书面送达和传真的形式发出，会议于2018年12月12日上午10:00以通讯方式召开。出席会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席涂勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  各位监事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真方式进行了审议表决，会议通过以下议案：

  1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

  具体内容详见与本公告同时刊登的《〈公司章程〉修订案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  监事会认为,公司本次预计的2019年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此交易转移利益的情况。本次预计关联交易是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司监事会

  2018年12月13日