证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-123

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  七届二十四次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于召开七届二十四次监事会会议的通知，会议于2018年12月11日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席邢占飞先生主持。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经监事认真审议并表决，通过以下决议：

  1、审议通过《关于以市场化债转股方式转让控股子公司部分股权及涉及财务资助暨关联交易的议案》

  公司以市场化债转股的方式转让控股子公司部分股权，用于偿还控股子公司银行借款，构成关联交易，形成财务资助，本次交易具有一定的必要性和合理性，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于以市场化债转股方式转让控股子公司部分股权的公告》、《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

  2、审议通过《关于补选第七届监事会监事的议案》

  监事会提名华阳女士为第七届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届监事会换届之日止。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于监事（监事会主席）辞职及补选监事的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

  二○一八年十二月十二日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-122

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  七届二十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日以书面、传真或电子邮件方式向公司11名董事发出了关于召开七届二十七次董事会会议的通知，会议于2018年12月11日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次董事会应到董事11名，实到董事11名，会议由公司董事长宋为兔先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事认真审议并表决，通过以下决议：

  1、审议通过《关于以市场化债转股方式转让控股子公司部分股权及涉及财务资助暨关联交易的议案》

  董事会同意公司以市场化债转股的方式将控股子公司河南中源化学股份有限公司13.16%股权作价10亿元，转让给光大永明资产管理股份有限公司。股权转让价款用于偿还控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司和内蒙古博大实地化学有限公司在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款合计10亿元。

  股权转让价款用于偿还内蒙古博源联合化工有限公司在中国光大银行股份有限公司的借款5.95亿元，构成关联交易，形成财务资助。董事会同意公司向内蒙古博源联合化工有限公司提供财务资助。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴爱国回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于以市场化债转股方式转让控股子公司部分股权的公告》、《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

  2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  为充分发挥董事会职能，根据公司实际发展需要，公司拟将董事会人数由11人增加至12人。公司董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司章程修正案》。

  3、审议通过《关于增选第七届董事会董事的议案》

  经公司董事会提名委员会审核同意，董事会提名彭丽女士为第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止。

  公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于增选第七届董事会董事的公告》。

  4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任刘宝龙先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

  公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于聘任公司副总经理的公告》。

  5、审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》

  董事会定于2018年12月27日（星期四）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第七次临时股东大会。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一八年十二月十二日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-130

  内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2018年第七次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  公司七届二十七次董事会会议审议通过，决定召开2018年第七次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议召开时间：2018年12月27日（星期四）下午14:30。

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年12月27日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月26日15:00至2018年12月27日15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）股权登记日：2018年12月20日

  （七）出席对象：

  1、于2018年12月20日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1、《关于以市场化债转股方式转让控股子公司部分股权及涉及财务资助暨关联交易的议案》

  2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  3、《关于增选第七届董事会董事的议案》

  4、《关于补选第七届监事会监事的议案》

  （二）说明

  1、以上议案已经公司七届二十七次董事会或七届二十四次监事会审议通过，具体内容详见2018年12月12日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

  3、议案2为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表如下：

  ■

  四、现场会议登记等事项

  （一）登记方式：采取现场或信函、传真的方式登记，本公司不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：2018年12月26日9:00-11:30、14:30-17:00。

  （三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

  （四）登记办法

  1、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东须持股东账户卡、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，需在2018年12月26日17:00时前送达或传真至公司。

  4、授权委托书格式详见附件2。

  （五）会议联系方式

  联 系 人：陈月青、杨祥

  联系电话：0477-8139874

  联系传真：0477-8139833

  电子邮箱：yxny@berun.cc

  联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

  邮 编：017000

  （六）会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  公司七届二十七次董事会决议。

  公司七届二十四次监事会决议。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一八年十二月十二日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360683”，投票简称为“远兴投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年12月27日交易时间，即9:30一11:30、13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2018年第七次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，被委托人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人名称/姓名（签章）：

  委托人营业执照号码/统一社会信用代码/身份证号码：

  委托人股票账户号码： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。

  3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-127

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于增选第七届董事会董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日召开七届二十七次董事会，审议通过了《关于增选第七届董事会董事的议案》。为充分发挥董事会职能，根据公司实际发展需要，公司董事会拟增选第七届董事会董事，并将董事会人数由11人增加至12人。经公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核同意，董事会拟提名彭丽女士为第七届董事会普通董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止（候选人简历附后）。

  独立董事意见：我们认真对公司本次董事会提名的董事候选人彭丽女士的个人履历等相关资料进行核查，未发现有《公司法》第一百四十六条所规定的情形，候选人未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

  公司本次增选第七届董事会董事事项尚需公司股东大会审议通过。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一八年十二月十二日

  董事候选人简历：

  彭丽，女，1969年5月出生，中共党员，大专学历。历任吉兰泰碱厂财务科副科长，内蒙古远兴天然碱股份有限公司财务部副经理，碱湖试验站副站长、财务总监，伊化化学有限公司副总会计师兼财务部经理，内蒙古博源投资有限公司财务部部长，内蒙古博源投资集团有限公司副总会计师，内蒙古博源控股集团有限公司总会计师。现任内蒙古博源控股集团有限公司副总裁。

  彭丽女士未持有本公司股份，其配偶祁世平持有本公司股份100万股，其持有本公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司3.06%的股份，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职资格。

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-124

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于以市场化债转股方式

  转让控股子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司本次实施的市场化债转股系公司向光大永明资产管理股份有限公司转让河南中源化学股份有限公司13.16%股权，转让价款10亿元，用于偿还公司部分控股子公司在中国光大银行股份有限公司及其各分支行合计10亿元的短期借款。

  2、公司本次股权转让中约定了光大永明资产管理股份有限公司在持股期间的收益安排和处置股份的可选方式，包括发行股份购买资产、特定情形下优先回购或回售的有关安排，具体请参见本公告“五、股份转让协议（草案）的主要内容”第4-7条。

  3、本次交易已经公司七届二十七次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  4、本次交易光大永明资产管理股份有限公司尚需取得内部有权机构审议批准。

  敬请投资者注意投资风险！

  一、交易概述

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）为积极响应《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发【2016】54号）文件的号召，争取市场化债转股的机遇，公司拟以市场化债转股的方式将控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）13.16%股权作价10亿元，转让给光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明资产”），股权转让价款用于偿还公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）和内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称“博大实地”）在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款合计10亿元。

  本次股权转让不构成关联交易。股权转让价款用于偿还公司控股子公司博源联化银行借款，构成关联交易，形成财务资助。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）相关规定，本次交易已经公司七届二十七次董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需公司股东大会审议批准。

  本次交易光大永明资产尚需取得内部有权机构批准，无需经政府有关部门批准。本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

  二、交易对手方基本情况

  1、公司名称：光大永明资产管理股份有限公司

  2、法定代表人：李少非

  3、注册资本：50,000万元

  4、统一社会信用代码：91110000593839361K

  5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  6、成立时间：2012年03月02日

  7、注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间

  8、经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。

  9、股权结构：

  ■

  10、最近一年一期的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  11、关联关系：交易对手方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  12、是否失信被执行人：经自查，未发现光大永明资产被列入失信被执行人名单。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：河南中源化学股份有限公司

  2、注册地点：河南省桐柏县安棚镇

  3、法定代表人：梁润彪

  4、注册资本：117,400万元

  5、成立日期：1998年08月06日

  6、经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打、固体饮料、食品、保健食品、消毒品（不含危险化学品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）。

  7、与公司关联关系：中源化学为公司控股子公司。

  8、本次股权转让前后中源化学的股权结构：

  ■

  9、是否失信被执行人：经自查，未发现中源化学被列入失信被执行人名单。

  10、财务状况：

  根据具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年9月30日为基准日出具的《河南中源化学股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]02190180号），中源化学主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  11、权属状况说明

  本次转让的中源化学13.16%股权，股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对中源化学的股东全部权益以2018年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《光大永明资产管理股份有限公司拟进行市场化债转股而涉及河南中源化学股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1508号）。

  2、评估采用了收益法和市场法两种方法。经收益法评估，中源化学股东全部权益评估价值为737,000.01万元。增值额为318,369.07万元，增值率为76.05%；经市场法评估，中源化学股东全部权益评估价值为736,610.89万元，增值额为317,979.95万元，增值率75.96%。

  3、根据中源化学的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因素影响，评估机构以收益法评估结果作为最终评估结论，即中源化学股东全部权益于2018年9月30日所表现的市场价值为737,000.01万元。

  4、截至评估基准日，中源化学尚未到位的增资款为23,012.00万元，评估机构出具的评估结论为中源化学在评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值，未考虑评估基准日后的增资额对目标公司股权价值的影响，经交易各方协商一致，同意中源化学股东全部权益的交易对价确定为760,012.01万元，本次向光大永明资产转让的中源化学股份为15,447.12万股，占中源化学总股份数的13.16%，作价10亿元人民币。

  五、股份转让协议（草案）的主要内容

  甲方：光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“甲方”、“投资人”或“受让方”）

  乙方：内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“乙方”或“转让方”）

  丙方：河南中源化学股份有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）

  1、北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司的股东全部权益以2018年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，出具了【天兴评报字（2018）第1508号】号资产评估报告。本次交易价格以评估结果为基准，考虑未到位增资款实缴到位对净资产的影响。经交易各方协商一致确定，目标公司股东全部权益的交易对价为760,012.01万元。转让方愿意将其所持的标的股份（对应股份为15,447.12万股，占目标公司总股份数的13.16%，均已全部按时实缴出资到位）以现金10亿元人民币（以下简称“转让价款”或“投资价款”）转让给受让方，受让方对此亦表示同意。

  2、转让方与受让方同意，本次转让价款将直接用于偿还转让方控股子公司在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款：博源联化59,500万元，博大实地40,500万元。具体如下：

  （1）偿还内蒙古博源联合化工有限公司贷款明细如下：

  ■

  （2）偿还内蒙古博大实地化学有限公司贷款明细如下：

  ■

  未经投资人事先书面同意，转让价款不得用于其它用途。为此，转让方、受让方及中国光大银行股份有限公司将签署《资金监管协议（草案）》。本次转让价款应当转入转让方根据本协议约定在中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行开立的监管账户。

  3、转让方及目标公司应于转让价款支付之日起10个工作日内向目标公司所属的工商行政管理部门提交办理本次转让及目标公司董事、监事变更登记备案手续所需的工商变更登记文件，并应于转让价款支付之日起15个工作日内完成相应的登记以及备案手续。

  4、在投资人持有目标公司股份期间，如目标公司的税后利润在弥补亏损和提取法定公积金后仍有余额（即“净利润”）的，全体股东应当按照实缴出资比例进行分红。转让方和投资人应以合并后的总持股数，合并计算对目标公司享有的收益权（简称“合并权益”），投资人通过合并权益方式取得的目标公司预期分红收益金额与投资价款余额的比率不超过6.2%/年（根据目标公司的经营业绩及具体情况确定），超过部分的剩余合并权益归转让方所有。

  5、如果发生以下任一事项，投资人有权以本协议约定的方式处置其在目标公司中持有的全部或者部分股份（以下简称“处置权”）。

  （1）在任一年度目标公司未实现如下经营目标：

  ①2019年度经审计的归属于母公司的税后净利润达到110,000万元；

  ②2020年度经审计的归属于母公司的税后净利润达到130,000万元；

  ③2021年度经审计的归属于母公司的税后净利润达到150,000万元。

  （2）审计机构不能出具目标公司无保留意见审计报告；

  （3）自交割之日起满三年；

  （4）发生以下重大不利影响事件：（i）对目标公司、转让方的存续、业务、资产、知识产权、负债、经营业绩或财务状况造成不利影响，并导致或有充分证据显示可能导致目标公司、转让方资产损失超过其净资产的15%，或导致目标公司、转让方本年度净利润损失达到上年度净利润总额的15%；或（ii）虽未达到以上金额但会对目标公司、转让方正常运营造成六十（60）日以上延误的影响；或（iii）目标公司、转让方的财产被司法机关查封、扣押、冻结扣划（额度达到目标公司、转让方净资产的15％）。

  投资人按本协议行使处置权时，转让方有权按照以下价格，优先受让投资人拟处置的股份：

  受让价格=（投资价款+投资价款×6.2%×持有天数/360-已支付的股息/收益）×投资人拟转让的目标公司股份÷投资人所持目标公司全部股份

  持有天数=自交割日起至实际支付购买价款之日止的自然天数

  若转让方在收到投资人通知之日起15个工作日内不做答复，则视为转让方放弃优先受让权。

  6、如未发生第5条所述事项，除本协议另有约定或投资人与转让方协商一致，投资人承诺自交割之日起三年内不转让所持股份。自交割之日起满三年，若转让方要求投资人转让所持目标公司股份，投资人应按第5条约定的受让价格将该股份转让给转让方。

  7、在投资人持有标的股份过程中，转让方在具备发行股份购买资产的条件下应及时启动向投资人定向发行股份的程序，投资人有权决定以其届时持有目标公司的部分股份认购转让方所定向发行的股份。转让方发行股份价格不得低于届时市场参考价的90%，市场参考价为转让方董事会决议公告日前20日、60日或120日均价，发行股份的最终价格需经转让方与投资人协商确定，但应符合届时证券监管机构及证券交易所的有关规则。

  转让方发行股份购买投资人所持目标公司股份的交易对价=（标的股份的基础价值+投资价款×6.2%×持有天数/360-已支付的股息/收益）×投资人拟转让的目标公司股份÷投资人所持目标公司全部股份

  持有天数=自交割日起至实际持有定向增发股份之日止的自然天数

  标的股份的基础价值为经投资人指定的第三方资产评估机构评估的公允价值，目标公司及其分子公司的评估方法与投资人最初受让标的股份时适用的评估方法一致。

  8、本次转让完成后，投资人有权提名1名董事进入董事会，投资人有权撤换其提名的董事，在被提名人资格符合法律规定的前提下，转让方应保证被提名人当选。

  9、在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。目标公司董事会审议以下事项时，需经董事会有表决权的全体董事同意方可通过：

  （1）决定目标公司单笔3000万元（含）以上的对外担保事项；

  （2）决定目标公司单笔3000万元（含）以上的关联交易事项。

  10、本协议经各方法定代表人或有权代表签署并自加盖公章之日起生效。

  六、本次股权转让交易相关的其他安排

  1、本次出售股权不涉及人员安置情况。

  2、交易完成后将形成公司对博源联化和博大实地的应收款。其中公司对博源联化的应收款应参照财务资助履行审议程序，博源联化另一股东内蒙古中煤远兴能源化工有限公司为公司关联方，构成关联交易，不会产生与该关联人的同业竞争情况。该交易事项不会导致公司新增对外担保事项。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  1、公司积极响应国家政策导向，争取市场化债转股的机遇。本次以市场化债转股的方式将控股子公司中源化学部分股权转让给光大永明资产，股权转让价款用于偿还控股子公司博源联化和博大实地在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款合计10亿元，有利于优化公司债务结构，提高公司抗风险能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

  2、本次股权转让不会导致公司合并报表范围变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  3、本次交易不影响公司及控股子公司在光大银行的总授信额度。

  八、独立董事意见

  1、公司以市场化债转股的方式将控股子公司中源化学部分股权转让给光大永明资产，股权转让价款用于偿还控股子公司博源联化和博大实地在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款合计10亿元。符合国家当前政策导向，有利于优化公司债务结构，提高公司抗风险能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

  2、本次交易不会对公司生产经营造成重大影响，不构成对上市公司独立性的影响，本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东和公司利益的情形，本次交易及审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  九、备查文件

  1、公司七届二十七次董事会决议。

  2、公司七届二十四次监事会决议。

  3、公司独立董事意见。

  4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南中源化学股份有限公司审计报告》瑞华审字[2018]02190180号。

  5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《光大永明资产管理股份有限公司拟进行市场化债转股而涉及河南中源化学股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告天兴评报字》（2018）第1508号。

  6、《股份转让协议（草案）》、《资金监管协议（草案）》。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一八年十二月十二日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-125

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于为控股子公司提供财务资助暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助暨关联交易事项概述

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以市场化债转股的方式将控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）部分股权转让给光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明资产”），部分股权转让款用于偿还控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款5.95亿元，形成公司对博源联化的应收款，公司按年利率6.2%收取资金占用费，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过3年。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，因公司董事在博源联化另一股东内蒙古中煤远兴能源化工有限公司（以下简称“中煤远兴”）任董事，中煤远兴为公司关联方，本次交易构成关联交易，应参照财务资助的有关规定履行审议程序，中煤远兴不提供财务资助。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批，本次关联交易已经公司七届二十七次董事会审议通过，已取得独立董事事前认可并发表了独立意见，尚需公司股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：内蒙古中煤远兴能源化工有限公司

  2、法定代表人：宁秋实

  3、注册资本：103,239.90万元

  4、统一社会信用代码：91150626089568072E

  5、企业地址：鄂尔多斯市乌审旗无定河镇纳林河化工项目区

  6、经营范围：新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设；土地开发及招商引资服务，甲醇及其下游产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表销售。

  7、股权结构：

  ■

  8、主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  9、关联关系：因公司董事在博源联化另一股东中煤远兴任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，中煤远兴为公司关联法人。

  10、是否失信被执行人：经自查，未发现中煤远兴被列入失信被执行人名单。

  三、被资助对象的基本情况

  1、公司名称：内蒙古博源联合化工有限公司

  2、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇察汗庙嘎查

  3、法定代表人：吴爱国

  4、注册资本：65,000万元

  5、成立日期：2004年7月12日

  6、经营范围：许可经营项目：生产、销售甲醇、异丁基油、氮气、氧气、驰放气（主要成分：氢气、氧气）（安全生产许可证有效期2015年8月17日至2018年8月16日）；甲醇批发；天然气销售。（许可经营项目凭许可证在有效期内经营） 一般经营项目：煤炭贸易；技术服务（包括：甲醇制造，机械设备、仪表、电气、锅炉与发电的运营和维护、节能与优化）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  7、与公司关联关系：博源联化为公司控股子公司。

  股东持股情况：

  ■

  博源联化从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  8、财务状况：

  单位：万元

  ■

  9、生产经营情况：

  2018年甲醇市场相对好转，天然气恢复供应，博源联化一套40万吨/年甲醇装置于2018年3月4日恢复生产，另一套60万吨/年甲醇装置于2018年4月8日恢复生产。2018年1-9月份，博源联化实现净利润15,577.36万元（未经审计）。

  为保证冬季民用高峰供气量，博源联化天然气制甲醇装置于2018年11月16日开始停车。

  四、财务资助协议的主要内容

  1、财务资助用途：偿还博源联化在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款5.95亿元。

  2、本次财务资助资金来源和金额：公司以市场化债转股的方式将控股子公司中源化学的部分股权转让给光大永明资产的股权转让款5.95亿元，博源联化另一股东中煤远兴不提供财务资助。

  3、财务资助利率：年化利率6.2%。

  4、财务资助期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过3年。

  5、财务资助还款资金来源：博源联化将以折旧和利润产生的现金流偿还对公司的欠款。

  6、资金占用费的核算及支付方式：按博源联化当月对公司的欠款余额核算，按月支付资金占用费。

  五、风险控制

  1、公司对被资助对象博源联化有绝对的控制权，公司将采取有效的措施保障博源联化后续安全、稳定、持续运行，博源联化将以折旧和利润产生的现金流偿还对公司的欠款。

  2、公司将于股东大会审议通过后，与博源联化签署《借款合同》和《资产抵押合同》，博源联化以部分机器设备，向公司59,500万元财务资助借款提供抵押担保。

  六、交易目的和影响

  博源联化为公司控股子公司，公司持股80%，中煤远兴持股20%。博源联化拥有产能100万吨/年的天然气制甲醇装置。2018年，博源联化抓住甲醇市场持续好转机遇，实现了扭亏为盈，2018年1-9月份净利润15,577.36万元（未经审计）。

  本次公司为博源联化提供财务资助，旨在保障博源联化营运资金的稳定，确保博源联化后续安全、稳定、持续运行，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  2018年1月1日至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各项关联交易总金额为1.69亿元。公司对外提供财务资助总额为7.64亿元（含本次财务资助），占公司最近一期经审计净资产的8.67%，不存在逾期未归还的对外财务资助的情形。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为公司为控股子博源联化提供财务资助旨在保障博源联化营运资金的稳定，确保博源联化后续安全、稳定、持续运行，不会对公司生产经营造成重大影响，不构成对上市公司独立性的影响，有利于公司的长远发展，不存在损害股东和公司利益的情形，本次关联交易及审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。

  九、备查文件

  1、公司七届二十七次董事会决议。

  2、公司七届二十四次监事会决议。

  3、公司独立董事事前认可意见和独立意见。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一八年十二月十二日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-128

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日召开七届二十七次董事会，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任刘宝龙先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致（简历附后）。

  独立董事意见：我们认真对公司本次董事会聘任的高级管理人员刘宝龙先生的个人履历等相关资料进行核查，未发现有《公司法》第一百四十六条所规定的情形，未被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况。刘宝龙先生的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职务要求，有利于公司的发展。本次聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一八年十二月十二日

  副总经理简历：

  刘宝龙，男，1982年1月出生，中共党员，硕士学历。历任创能清洁能源有限责任公司副总经理，博源国际贸易有限责任公司总经理，内蒙古博源控股集团有限公司企业运营中心总经理，内蒙古博源控股集团有限公司副总裁。现任内蒙古远兴能源股份有限公司副董事长。

  截至目前，刘宝龙先生持有本公司股份198万股，未持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司股份，其妻戴昕女士持有内蒙古博源控股集团有限公司9.8912%的股份，刘宝龙先生系公司实际控制人戴连荣先生女婿，公司董事吴爱国先生系戴连荣先生妹夫，公司董事戴继锋先生系戴连荣先生侄子，除此之外，刘宝龙先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-129

  内蒙古远兴能源股份有限公司关于监事

  （监事会主席）辞职及补选监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事会主席邢占飞先生的书面辞职申请。邢占飞先生因工作变动申请辞去公司第七届监事会主席、监事职务，辞职后不在公司担任任何职务。

  鉴于邢占飞先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数3人，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，在公司补选出的监事就任前，邢占飞先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务，其辞职申请在公司股东大会选任新监事补其缺额后生效。

  邢占飞先生未持有公司股份，其任职期间工作认真、勤勉尽责，公司监事会对邢占飞先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  公司七届二十四次监事会审议通过了《关于补选第七届监事会监事的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司推荐，监事会提名华阳女士为第七届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届监事会换届之日止（监事候选人简历附后）。

  内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

  二○一八年十二月十二日

  监事候选人简历：

  华阳，女，1977年8月出生，中共党员，本科学历。历任内蒙古远兴能源股份有限公司证券事务代表、证券事务部部长。现任内蒙古博源控股集团有限公司人力资源部总经理。

  截至目前，华阳女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-126

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  章程修正案

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关规定，为充分发挥董事会职能，根据公司实际发展需要，公司拟将董事会人数由11人增加至12人。公司于2018年12月11日召开七届二十七次董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订。

  《公司章程》本次涉及修订条款对照表如下：

  ■

  除上述条款变更外，《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》其他条款不变。

  本公司章程修正案尚需公司2018年第七次临时股东大会以特别决议审议通过。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一八年十二月十二日