证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-229

  凯迪生态环境科技股份有限公司关于第九届董事会第四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2018年12月5日向全体董事发出了召开第九届董事会第四次会议的通知。

  2、会议于2018年12月11日以通讯方式召开。

  3、会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。其中因议案3-7的内容涉及关联董事回避表决，故议案3-7应参加表决的董事为6人，实际表决的董事为6人。

  4、本次会议由董事长陈义龙先生主持。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议表决情况

  1、审议通过了《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》

  董事会拟同意公司存量授信业务按不高于原条件进行衔接（包括展期、续贷、借新还旧、调整还款计划等），并授权董事长签署相关协议或其他法律文件，授权期限自2018年第四次临时股东大会召开之日起至2018年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交股东大会审议，会议资料见附件。

  表决结果：同意 7票， 反对 2票，弃权 0 票

  独立董事须峰投反对票，理由：2018年12月5日提交的议案1《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》（简称“本次董事会议案1”）为第三次提交的、与本次董事会议案1类似或相关的议案，前两次分别为2018年11月13日提交的《关于2018年度授权董事长办理公司与银行及其他金融机构授信的议案》（简称“11月13日议案1”），2018年11月15日提交的《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》（简称“11月15日议案1”），本人均投出反对票，理由详述如下。1、对11月13日议案1投出反对票及理由：2018年11月13日，本人收到《第九届董事会第四次会议通知》，其中议案1为《关于2018年度授权董事长办理公司与银行及其他金融机构授信的议案》，主要内容为董事会授权董事长代表公司签订总额不超过250亿元的授信额度协议、并签署融资的相关法律文件，授权期限为2018年5月5日至下一次年度股东大会召开之日。本人对11月13日议案1投出反对票。理由如下：其一，授权期限为2018年5月5日至下一次年度股东大会召开之日，涉及追溯2018年5月5日至今董事长签署授信额度协议、相关法律文件的合理性，而本人并不知晓董事长已签署的协议及文件详情，因此无法认可授权期限的合理性；其二，授权董事长签订总额不超过250亿元的授信额度协议，签署较大范围的融资法律文件，本人无法认可授权董事长签署如此高额度的授信额度协议、如此宽泛的法律文件；其三，凯迪生态目前处于非常时期，建议单笔或者累计超过一定金额（比如1亿元）的授信额度协议、与金融机构业务相关的法律文件均提交董事会审议，特别重要的应在董事会审批后、提交股东大会审议，而不应该授权董事长一人处理。2、对11月15日议案1投出反对票及理由：2018年11月15日，公司将第九届董事会第四次会议的议案1修改为《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》，主要内容为董事会拟同意公司存量授信业务按不高于原条件进行衔接，并授权董事长签署相关协议或其他法律文件，授权期限为2018年第四次临时股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日。本人对11月15日议案1投出反对票。理由如下：其一，凯迪生态目前处于非常时期，建议单笔或者累计超过一定金额（比如1亿元）的授信额度协议、与金融机构业务相关的法律文件均提交董事会审议，特别重要的应在董事会审批后、提交股东大会审议，而不应该授权董事长一人处理。一次性授权给董事长的方式，有规避董事会、股东大会审议程序之嫌；其二，本人未能取得关于存量授信业务、原条件的有关信息，无法判断存量授信业务及原条件的合理性，也无法判断董事长在授权期间签署的协议及法律文件是否确实为存量授信业务、是否确实符合原条件。3、对本次董事会议案1投出反对票及理由：2018年12月5日，公司再次发出第九届董事会第四次会议通知，其中议案1为《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》，并增加附件《截至2018年11月30日凯迪生态合并口径有息负债表》。本人对本次董事会议案1投出反对票。理由如下：其一，凯迪生态目前处于非常时期，建议单笔或者累计超过一定金额（比如1亿元）的授信额度协议、与金融机构业务相关的法律文件均提交董事会审议，特别重要的应在董事会审批后、提交股东大会审议，而不应该授权董事长一人处理。一次性授权给董事长的方式，有规避董事会、股东大会审议程序之嫌；其二，附件《截至2018年11月30日凯迪生态合并口径有息负债表》涉及234.93亿元借款余额，金额十分巨大且未列明借款利率，本人无法判断存量债务及借款利率的合理性，也无法判断董事长在授权期间签署的协议及法律文件是否确实为存量授信业务、是否确实符合原条件。董事覃西文投反对票，理由：融资授权应该采取逐笔审批并授权，而不应该给以一个模糊的、不明确的或者是金额及条件不确定的授权。这样的授权有违公司关于授权管理的有关规定。本人无法判断存量债务及借款利率的合理性，也无法判断董事长在授权期间签署的协议及法律文件是否确实为存量授信业务、是否确实符原条件。

  董事会对议案1的说明：2018年11月13日我司向全体董事发出第九届董事会第四次会议通知，会议形式为通讯表决，会议的议题包含议案1《关于2018年度授权董事长办理公司与银行及其他金融机构授信的议案》和议案2《提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》，各位董事收到后，部分董事与董秘办沟通，对议案1提出了修改意见，其中独立董事须峰于2018年11月15日（早于会议召开时间）提前提交了表决票，表决票中表明了其对议案1的反对意见，董秘办经与所有董事一一沟通后，将原议案1《关于2018年度授权董事长办理公司与银行及其他金融机构授信的议案》修改为《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》，于11月15日再次向各位董事发出，并提交董事会审议。11月19日，会议正常召开并形成决议，但因议案1不符合披露标准，需补充相关材料，故公司决定在议案相关材料补充完整后重新提交董事会审议。

  2018年12月5日公司将上述议案相关材料（截至2018年11月30日凯迪生态合并口径有息负债表）补充完整后与其他需提交董事会审议的议案（共七项）一并提交本次董事会会议审议。

  2、审议通过了《提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意 7票， 反对 2票，弃权 0 票

  独立董事须峰投反对票，理由：2018年12月5日提交的议案2《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》（简称“本次董事会议案2”）是第三次提交的、与本次董事会议案2类似或相关的议案，前两次分别于11月13日、11月15日提交（简称“上述两次的议案2”）。1、对上述两次的议案2投出反对票及理由：本人对上述两次的议案2均投出反对票。理由如下：本人对与议案2同时发出的议案1《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》投出反对票，除非议案1通过当次董事会审议，否则不能提交股东大会审议。2、对本次董事会议案2投对反对票及理由：本人对本次董事会议案2投出反对票。理由如下：本人对本次董事会议案1投出反对票，除非议案1通过本次董事会审议，否则不能提交股东大会审议。

  董事覃西文投反对票，理由：因为本人反对议案一，因此就没有召开股东大会的基础和前提条件了。

  3、审议未通过《关于敦促经营管理层采取措施处理资金占用问题议案》

  本议案因涉及关联董事回避表决，故陈义龙、孙守恩、方宏庄三位董事回避表决，应参加表决的董事为6人，实际表决的董事为6人。

  表决结果：同意 2票， 反对 4 票，弃权 0 票

  董事王海鸥投反对票，理由：本议案与议案4-7为同一事项的不同处置方式，本董事同意议案4-7，故反对议案3；本议案所审议的事项涉及的企业与部分董事有关联关系，关联董事需要回避表决。董事王伟投反对票，理由：议案3中所述“查清证监局认定的资金占用问题并获得结论”与证监局文件要求相悖，故反对。董事覃西文投反对票，理由：1、《湖北证监局关于对公司采取责令改正措施的决定》（[2018]30号）及《湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的监管关注函》（颚证监公司字[2018]93号）要求公司董事会应切实履职尽责，立即采取诉讼等必要措施，坚决维护上市公司的合法利益，而议案三与湖北证监局的上述要求相悖。2、本次董事会已经有四个明确的采取法律诉讼方式解决大股东占用的资金问题的议案，因此不宜再授权经营层采取其他不确定的措施追讨被大股东占用的资金，而公司经营层应该抓紧时间按照湖北证监局的要求尽快起诉大股东，以维护上市公司的利益。3、根据工商查询信息，凯迪生态总裁陈义龙为阳光凯迪法定代表人、董事长，是阳光凯迪股东丰盈长江的控股股东；凯迪生态执行总裁孙守恩为阳光凯迪董事，是阳光凯迪股东丰盈长江的股东；凯迪生态财务总监唐秀丽为中盈长江的法定代表人、董事长。可见，凯迪生态的主要经营管理人员均与湖北证监局认定的资金占用方存在关联关系，如果将查清资金占用问题、提出解决方案、采取必要法律行动追回占用资金等一系列与资金占用相关的事项均授权经营管理层，本人担心凯迪生态的经营管理层无法公平公正地对待上市公司，因此反对本次授权。另外，陈义龙、孙守恩、方宏庄分别兼任阳光凯迪董事长、董事、董事，并且均为阳光凯迪大股东丰盈长江新能源投资有限公司（简称“丰盈长江”）的股东，为本议案决议事项的关联董事。因此陈义龙、孙守恩和方宏庄等三名董事应该回避议案三《关于敦促经营管理层采取措施处理资金占用问题的议案》、议案四《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中薪油化工占用资金的议案》、议案五《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、凯迪电力工程占用资金的议案》、议案六《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》和议案七《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》的投票表决。独立董事须峰投反对票，理由：议案3为《关于敦促经营管理层采取措施处理资金占用问题的议案》，根据《湖北证监局关于对公司采取责令改正措施的决定》（[2018]30号），涉及占用上市公司资金的关联方包括阳光凯迪新能源集团有限公司（简称“阳光凯迪”）、中盈长江国际新能源投资有限公司（简称“中盈长江”）、武汉金湖科技有限公司（简称“金湖科技”）、武汉凯迪电力工程有限公司（简称“凯迪电力”）、中薪油武汉化工工程技术有限公司（简称“中薪油化工”），上述关联法人合计占用上市公司资金12.31亿元。1、议案3的审议程序提示：关联董事需回避表决，需经无关联关系董事过半数通过。陈义龙、孙守恩、方宏庄分别兼任阳光凯迪的董事长、董事、董事，并且均为阳光凯迪大股东丰盈长江新能源投资有限公司（简称“丰盈长江”）的股东，为本议案决议事项的关联董事。根据凯迪生态《公司章程》第一百二十条，董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。因此，本人认为，陈义龙、孙守恩、方宏庄作为议案3的关联董事，不得对议案3行使表决权，本议案需经无关联关系董事过半数通过。应将本议案提交股东大会审议，且关联股东回避表决。根据凯迪生态《公司章程》第一百一十二条之三，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应该经董事会审批；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。根据公司2018第三季度报告，公司的净资产为87.00亿元；根据《湖北证监局关于对公司采取责令改正措施的决定》（[2018]30号），关联法人合计占用上市公司资金12.31亿元，因此应将该事项提交股东大会审议。根据凯迪生态《公司章程》第七十九条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。因此，关联股东阳光凯迪新能源集团有限公司、武汉金湖科技有限公司应当回避表决。2、主要经营管理层与资金占用方存在关联关系，恐失公正：根据工商查询信息，凯迪生态总裁陈义龙为阳光凯迪法定代表人、董事长，是阳光凯迪股东丰盈长江的控股股东；凯迪生态执行总裁孙守恩为阳光凯迪董事，是阳光凯迪股东丰盈长江的股东；凯迪生态财务总监唐秀丽为中盈长江的法定代表人、董事长。可见，凯迪生态的主要经营管理人员均与湖北证监局认定的资金占用方存在关联关系，如果将查清资金占用问题、提出解决方案、采取必要法律行动追回占用资金等一系列与资金占用相关的事项均授权经营管理层，本人担心凯迪生态的经营管理层无法公平、公正地对待上市公司，因此反对本次授权。

  4、审议通过了《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》

  本议案因涉及关联董事回避表决，故陈义龙、孙守恩、方宏庄三位董事回避表决，应参加表决的董事为6人，实际表决的董事为6人。

  表决结果：同意 4票， 反对 1 票，弃权 1 票

  独立董事何威风投反对票，理由：公司目前处于非常时期，而《湖北证监局关于对公司采取责令改正措施的决定》（[2018]30号）（下称《决定》）涉及事项重大，情况复杂。根据公司常年法律顾问大成律师事务所意见，《决定》中对于“非经营性资金占用”的定性，不具有民事可诉性，无法通过民事诉讼予以解决。此外，考虑到公司年报审计工作、相关诉讼成本等因素，《决定》涉及事项需要慎重考虑。若经调查和独立审计，存在《决定》认定的非经营性资金占用的情形，可考虑采用协议或仲裁的方式解决，以高效率低成本追回占用资金。独立董事谢科范投弃权票，理由：诉讼方式周期长、不确定性大，不能保证尽快结案。

  5、审议通过了《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、凯迪电力工程占用资金议案》

  本议案因涉及关联董事回避表决，故陈义龙、孙守恩、方宏庄三位董事回避表决，应参加表决的董事为6人，实际表决的董事为6人。

  表决结果：同意 4票， 反对 1 票，弃权 1 票

  独立董事何威风投反对票，理由：对本议案的反对理由与议案4反对理由一致。独立董事谢科范投弃权票，理由：诉讼方式周期长、不确定性大，不能保证尽快结案。

  6、审议通过了《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》

  本议案因涉及关联董事回避表决，故陈义龙、孙守恩、方宏庄三位董事回避表决，应参加表决的董事为6人，实际表决的董事为6人。

  表决结果：同意 4票， 反对 1 票，弃权 1 票

  独立董事何威风投反对票，理由：对本议案的反对理由与议案4反对理由一致。独立董事谢科范投弃权票，理由：诉讼方式周期长、不确定性大，不能保证尽快结案。

  7、审议通过了《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》

  本议案因涉及关联董事回避表决，故陈义龙、孙守恩、方宏庄三位董事回避表决，应参加表决的董事为6人，实际表决的董事为6人。

  表决结果：同意 4票， 反对 1 票，弃权 1 票

  独立董事何威风投反对票，理由：对本议案的反对理由与议案4反对理由一致。独立董事谢科范投弃权票，理由：诉讼方式周期长、不确定性大，不能保证尽快结案。

  三、备查文件

  经与会董事签字的董事会决议。

  凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  附件

  关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案

  董事会审议通过公司存量授信业务按不高于原条件进行衔接（包括展期、续贷、借新还旧、调整还款计划等），并授权董事长签署相关协议或其他法律文件。授权期限为2018年第四次临时股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日。相关业务详见下表：

  截至2018年11月30日凯迪生态合并口径有息负债表

  单位：万元

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  证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-230

  凯迪生态环境科技股份有限公司关于

  召开2018年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．本次股东大会为2018年第四次临时股东大会

  2．股东大会的召集人：公司董事会

  3．本次股东大会的召开提案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2019年1月2日，下午14：30

  （2）提供网络投票的议案和时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月2日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月1日下午15:00至2019年1月2日下午15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．会议的股权登记日：2018年12月26日

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．现场会议地点：湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室。

  二、会议审议事项

  1．《关于聘请2018年度审计机构的议案》

  本议案已经第九届董事会第三次会议审议通过，相关内容详见2018年11月3日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（2018-195）。

  2.《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》

  本议案已经第九届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见2018年12月13日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（2018-230）。

  三、提案编码

  表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记方式：

  （1）法人股东的法定代表人出席，须持加盖公章的营业执照复印件、 股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法定代表人授权委托书（式样详见附件二）办理登记手续。

  （2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（式样详见附件二）和本人身份证到公司登记。

  （3）异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件三），并附身份证明及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2018年12月28日下午 17：00 前送达公司董事会秘书处。

  2.登记时间：2018年12月27日、2018年12月28日上午 9:00 至 11:30，下午 14:00 至17:00，逾期不予受理。

  3.登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦 708。

  4.出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  5.会议联系方式

  联系人：王玉雄

  联系电话：027-67869270

  传真：027-67869018

  邮箱：kaidishengtai@kaidihi.com

  6.本次股东大会出席者所有费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

  六、备查文件

  1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

  2．本次股东大会资料。

  凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360939”，投票简称为“凯迪投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  （1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （2）投票注意事项：

  a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  b、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间： 2019年1月2日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年1月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019年1月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席凯迪生态环境科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1、对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有 权按照自己的意见进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人（盖章/签字）：

  2018年 月 日

  附件三：

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  2018年第四次临时股东大会股东参会登记表

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