证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-103

  证券代码：136151 证券简称：16保利01

  保利发展控股集团股份有限公司

  关于“16保利01”公司

  债券回售申报情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、回售代码：100939

  2、回售简称：保债回售

  3、回售价格：面值100元人民币。以1,000元为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍

  4、回售登记期：2018年12月7日至2018年12月11日

  5、回售有效登记数量：327,600手

  6、回售金额：人民币327,600,000元（不含利息）

  7、回售资金发放日：2019年1月15日

  根据《保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》中设定的回售条款，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日披露了《保利发展控股集团股份有限公司关于“16保利01”公司债券回售的公告》（公告编号2018-093）、《保利发展控股集团股份有限公司关于“16保利01”公司债券票面利率调整的公告》（公告编号2018-094），并于2018年12月4日、2018年12月5日、2018年12月6日分别披露了《保利发展控股集团股份有限公司关于“16保利01”公司债券回售的第一次提示性公告》（公告编号2018-097）、《保利发展控股集团股份有限公司关于“16保利01”公司债券回售的第二次提示性公告》（公告编号2018-099）、《保利发展控股集团股份有限公司关于“16保利01”公司债券回售的第三次提示性公告》（公告编号2018-100）。债券持有人于回售登记期（2018年12月7日至2018年12月11日）内对其所持有的全部或部分“16保利01”登记回售，回售价格为债券面值（100元/张）。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“16保利01”公司债券的回售有效申报数量为327,600手，回售金额为人民币327,600,000元（不含利息）。有效回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

  2019年1月15日为本次回售申报的资金发放日。本次回售实施完毕后，“16保利01”在上海证券交易所上市并交易的数量为2,172,400手（总面值人民币2,172,400,000元）。

  特此公告。

  保利发展控股集团股份有限公司

  二○一八年十二月十三日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-104

  保利发展控股集团股份有限公司

  2018年第16次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日以传真表决方式召开2018年第16次临时董事会，会议召集人为公司董事长宋广菊女士，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于转让租赁住房REITs次级份额的议案》。

  同意实施转让租赁住房REITs次级份额方案，并授权经营层全权办理本次租赁住房REITs次级份额转让以及通过基金认购REITs次级份额的相关事宜，并根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订和调整相关交易方案，并就该等事项签署必要的协议文件。独立董事意见详见附件1。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于转让资产支持专项计划次级份额并认购私募投资基金的公告》（公告编号2018-105）。

  二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向中国航空技术国际控股有限公司提供反担保的议案》。

  同意公司向中国航空技术国际控股有限公司就其为保利里城有限公司（原名中航里城有限公司）8亿元贷款的担保提供反担保。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于对外提供反担保的公告》（公告编号2018-106），该议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  保利发展控股集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月十三日

  附件1：

  保利发展控股集团股份有限公司

  关于关联交易事项的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关规定，本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司2018年第16次临时董事会审议之关联交易事项发表独立意见。

  公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

  同意《关于转让租赁住房REITs次级份额的议案》，认为该事项定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。

  独立董事：朱征夫、李非、戴德明

  二○一八年十二月十三日

  证券代码：600048 证券简称：保利地 公告编号：2018-105

  保利发展控股集团股份有限公司

  关于转让资产支持专项计划次级

  份额并认购私募投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  2018年3月13日，中联前海开源-保利地产租赁住房一号第一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）设立，产品总规模为171,700万元，期限最长为专项计划设立后届满19年之日。其中，优先级份额154,530万元，占比90%，由合格投资者认购；次级份额17,170万元，占比10%，由保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全额认购。

  为加强租赁住房领域合作、优化专项计划结构、减少自有资金占用，公司拟按照发行面值17,170万元转让所持有的次级份额。同时，保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）拟发起设立瑞驰契约型私募基金（暂定名，以下简称“瑞驰基金”）并担任基金管理人，公司、保利资本及合格投资者分别认购瑞驰基金49.8%、0.1%与50.1%份额，用于认购上述次级份额。基金设立后，公司将间接持有专项计划次级份额，承担次级份额相应收益与风险，并保留底层资产优先收购权。

  2018年12月11日，公司2018年第16次临时董事会审议通过了《关于转让租赁住房REITs次级份额的议案》，同意公司实施上述方案，并授权经营层具体执行。由于保利资本与公司同受中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）控制，上述事项构成关联交易，相关议案由四名非关联董事进行表决，独立董事已发表独立意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计归母净资产0.5%。

  二、管理公司基本情况

  （1）公司名称：保利（横琴）资本管理有限公司

  （2）企业类型：有限责任公司

  （3）成立时间：2015年12月10日

  （4）住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10451

  （5）法定代表人：吴海晖

  （6）注册资本：1亿元

  （7）经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询

  （8）公司董监高任职情况：公司董事总经理刘平、财务总监周东利担任保利资本董事，董事会秘书黄海担任保利资本监事

  （9）股东结构：截至公告日，公司与保利投资控股有限公司、珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有保利资本45%、50%、5%股权，保利投资控股有限公司是保利集团全资子公司。

  （10）财务状况：截至2017年12月31日，保利资本总资产10,753万元、净资产6,007万元，2017年实现营业收入7,099万元、净利润2,724万元（以上数据已经审计）；截至2018年6月30日，保利资本总资产12,752万元、净资产7,745万元，2018年1-6月实现营业收入4,592万元、净利润1,739万元（以上数据未经审计）。

  （11）备案登记情况：保利资本已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1031136。

  （12）关联关系或其他利益关系：保利资本是公司关联方，未持有公司股份且不计划增持公司股份，不存在其他利益关系。

  三、投资基金基本情况

  （1）基金名称：瑞驰契约型私募基金（暂定名，拟设立）

  （2）基金规模：不低于人民币200万元，且不超过人民币17,170万元

  （3）基金管理人：保利资本

  （4）投资人及投资比例：公司、保利资本及合格投资者分别认购基金49.8%、0.1%与50.1%份额，公司对应拟出资金额不超过8551万元

  （5）资金来源：自有资金

  （6）出资进度：截至公告日，各投资人均未实际出资

  （7）管理模式：保利资本作为基金管理人，享有独立管理和运用基金财产、获得私募基金管理人管理费用、代表私募基金签署基金投资相关协议文件等权利；基金份额持有人享有取得基金财产收益、取得清算后的剩余基金财产、参加或申请召集基金份额持有人大会等权利。

  （8）投资模式：基金募集资金主要用于投资专项计划次级份额，同时就保利集团对专项计划优先级份额提供的增信义务、流动性支持等提供资金补足义务。基金以专项计划次级份额收益为主要收益来源，在投资期间以年为单位按照合同约定进行收益分配，并在该专项计划到期或分配全部本金及预计收益时实现退出。

  （9）风险揭示：基金将投资于专项计划次级份额，与专项计划收益及风险相关。

  四、交易目的及对公司影响

  公司将专项计划次级份额转让至瑞驰基金，有利于落实公司“一主两翼”发展战略，加强租赁住房领域多元合作，优化专项计划结构，减少资金占用；同时，公司通过认购瑞驰基金部分份额，间接享受专项计划次级份额收益，并保留底层资产优先收购权以取得其未来增值收益。

  五、交易审议程序及独立董事意见

  2018年12月11日，公司2018年第16次临时董事会审议通过了《关于转让租赁住房REITs次级份额的议案》。议案由四名非关联董事进行表决（表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决。

  公司独立董事朱征夫、李非、戴德明对该项关联交易发表独立意见，认为该事项定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。

  特此公告。

  保利发展控股集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月十三日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-106

  保利发展控股集团股份有限公司

  关于对外提供反担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：中国航空技术国际控股有限公司

  ●反担保范围：中国航空技术国际控股有限公司为公司控股子公司保利里城有限公司通过渤海信托获得太平资产管理有限公司提供的8亿元贷款所提供的全额担保

  ●对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

  一、反担保情况概述

  保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州金地房地产开发有限公司（以下简称“广州金地”）通过收购中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）间接持有的深圳中航城发展有限公司100%股权取得保利里城有限公司（原名中航里城有限公司，以下简称“保利里城”）80%股权。上述股权收购前，太平资产管理有限公司（以下简称“太平资管”）通过渤海信托向保利里城提供8亿元贷款，期限3年，中航国际为该信托贷款提供了全额担保。根据股权转让相关约定，广州金地拟就上述中航国际已提供担保提供反担保，实质为对控股子公司保利里城原有信托贷款的担保。

  公司2018年第16次临时董事会审议通过《关于向中国航空技术国际控股有限公司提供反担保的议案》，同意上述反担保事项，该议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：中国航空技术国际控股有限公司

  2、注册资本：人民币957864.1714万元

  3、法定代表人：刘洪德

  4、成立日期：1983年4月12日

  5、注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

  6、经营范围：进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;新能源设备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关的技术转让、技术服务;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮;其他危险化学品

  7、主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产2494.83亿元、净资产667.82亿元，2017年实现营业收入1564.77亿元、净利润39.76亿元（以上数据已经审计）；截至2018年9月30日，总资产2501.42亿元、净资产686.12亿元，2018年1-9月实现营业收入1100.63亿元、净利润22.00亿元（以上数据未经审计）。

  三、反担保协议主要内容

  1、协议各方

  中航国际、广州金地、保利里城；

  2、反担保范围

  中航国际对保利里城与渤海信托8亿元信托贷款的本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用等所提供的不可撤销之无限连带责任保证担保。

  3、反担保期间

  协议生效之日起至广州金地对反担保范围内的债务全部清偿完毕之日。

  4、反担保方式

  广州金地对反担保范围内中航国际代偿款及费用清偿承担不可撤销之无限连带责任保证担保。

  四、反担保原因

  公司收购保利里城80%股权前，保利里城与渤海信托达成信托贷款协议，并由中航国际提供全额担保；股权收购完成后，中航国际不再持有保利里城股权，收购方应对上述担保进行置换、提前偿还或提供反担保。鉴于贷款产品结构、期限等原因，上述担保不能进行置换或提前偿还。因此，为满足协议约定、符合监管要求，并保持保利里城资金稳定，公司拟由全资子公司广州金地向中航国际提供反担保，实质为对控股子公司保利里城原有信托贷款的担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年11月30日，公司（含控股子公司）提供对外担保余额约140亿元，对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额约1593亿元，占公司最近一期经审计净资产162%。

  截至本公告出具日，公司不存在逾期担保事项。

  特此公告。

  保利发展控股集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月十三日