证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2018-062

  江苏金智科技股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏金智科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议通知于2018年12月10日以书面、邮件、电话的方式发出，于2018年12月12日上午10：00在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议，其中董事吕云松先生因出差在外以通讯表决参加本次会议，其他董事均亲自出席了本次会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以4票同意，5票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于转让城建隧桥10%股权的议案》。董事徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、吕云松因作为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决；董事张浩、独立董事李永盛、汪进元、张洪发表决同意。

  详细内容见刊登于2018年12月13日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于转让城建隧桥10%股权的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2018年12月28日下午15：00在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会，同时提供网络投票方式，审议董事会提交的相关议案。会议通知详见刊登于2018年12月13日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事关于转让城建隧桥10%股权的事前认可意见；

  3、独立董事关于转让城建隧桥10%股权的独立意见；

  4、上海立信资产评估有限公司出具的《江苏东大金智信息系统有限公司拟转让所持有的南京城建隧桥经营管理有限责任公司10%股权事宜涉及的南京城建隧桥经营管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第40169号）；

  5、金智信息与金智集团签署的《股权转让协议》。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2018-063

  江苏金智科技股份有限公司

  关于转让城建隧桥10%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）拟将持有的南京城建隧桥经营管理有限责任公司（以下简称“城建隧桥”）10%的股权转让给公司控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”），转让价款为4,500万元。本次交易完成后，金智集团将持有城建隧桥30%股权，金智信息不再持有城建隧桥股权。

  因金智信息为本公司的控股子公司，金智集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易金额在300万元以上，且超过公司2017年度经审计净资产的0.5%以上并未超过2017年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易需提交董事会审议。根据交易累计计算原则，公司与金智集团及相关关联方的关联交易金额累计超过公司2017年度经审计净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会批准。

  2018年12月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于转让城建隧桥10%股权的议案》。在该事项表决时，董事徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、吕云松因作为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：江苏金智集团有限公司

  社会统一信用代码：91320115771298773X

  成立日期：2005年4月21日

  注册资本：11800万元

  法定代表人：徐兵

  注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号

  经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售和施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  主要财务数据：经上海普道兢实会计师事务所（普通合伙）审计，金智集团2017年末资产总额547,394万元，净资产225,450万元；2017年度营业收入316,751万元，净利润18,730万元。

  关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有公司股份8,939.587万股，占公司总股本的37.59%。

  三、交易标的的基本情况

  1、标的资产概况

  公司本次交易的标的为金智信息持有的城建隧桥10%的股权，权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  以上拟转让的城建隧桥10%的股权为金智信息2014年9月与金智集团共同参与投资城建隧桥取得，其中,金智信息出资716.726万元受让了城建隧桥原自然人股东王霆持有的城建隧桥10%的股权，作为可供出售金融资产核算。

  2、城建隧桥基本情况

  （1）公司名称：南京城建隧桥经营管理有限责任公司

  （2）社会统一信用代码：91320102756856781T

  （3）成立日期：2003年12月08日

  （4）注册资本：2000万人民币

  （5）法定代表人：李志来

  （6）注册地点：南京市玄武区中央路256号

  （7）经营范围：基础设施项目的建设、管理、维修和养护；道路清障；工程结构诊断与改造；智能监控；物业管理；防水防腐保温工程施工；机电设备安装；园林绿化工程施工及养护；市政工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备、办公设备销售；工程信息咨询；工程造价咨询；招投标代理；新能源技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、计算机软硬件的开发、销售；网络工程设计、施工及技术服务；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车充电服务；工业自动化设备技术开发、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；机电设备及工程机械租赁；停车场服务（限分支机构经营）。

  （8）本次股权转让前后城建隧桥的股权结构如下：

  ■

  （9）主要财务数据（单位：元）

  ■

  3、标的资产评估情况

  上海立信资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对金智信息持有的城建隧桥10%股权进行了评估，并出具了《江苏东大金智信息系统有限公司拟转让所持有的南京城建隧桥经营管理有限责任公司10%股权事宜涉及的南京城建隧桥经营管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第40169号）。其评估结果如下：

  评估基准日：2018年11月30日。

  评估方法：资产基础法、收益法（本报告评估结论取收益法结果）。

  价值类型：市场价值

  评估结论：经评估，城建隧桥股东全部权益的评估价值为人民币44,500.00万元。据此，公司持有的城建隧桥10%股权账面值716.726万元，评估值4,450万元，评估增值3,733.274万元，增值率520.88%。

  四、交易协议的主要内容

  1、金智信息将所持有的城建隧桥10%的股权（其中认缴出资额200万元，实缴出资额200万元）转让给金智集团，股权转让的对价根据上海立信资产评估有限公司2018年12月12日出具的信资评报字（2018）第40169号评估报告中的评估价值协商确定，股权转让价款共计4,500万元。

  2、双方同意附属于上述所转让股权的其他权利（包括但不限于城建隧桥未分配利润分配权等相关债权债务）同步转让。

  3、金智集团应于2018年12月31日前一次性向公司付清股权转让款。

  4、依据本协议约定而办理股权转让中所需支付的税费由双方按国家有关规定各自承担。

  5、双方违反本合同约定给对方造成损失的，违约方应承担股权转让款总额5%的违约金。

  6、金智信息与金智集团的《股权转让协议》尚未签署，待董事会审议通过后签署，并将于公司股东大会审议批准该交易事项后生效。

  五、交易定价依据

  公司本次拟转让城建隧桥10%股权的定价依据为根据上海立信资产评估有限公司出具的《江苏东大金智信息系统有限公司拟转让所持有的南京城建隧桥经营管理有限责任公司10%股权事宜涉及的南京城建隧桥经营管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第40169号）的评估结果，经交易双方公平协商确定。交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。

  六、交易的目的和对公司的影响

  本次股权转让的目的主要为：金智信息基于业务发展考虑，需要通过出售可供出售金融资产的方式增加公司经营资金供给，适当控制银行借款规模和财务费用、降低公司资产负债率；同时，金智集团在梳理对外投资过程中也希望能集中持有城建隧桥股权。

  本次股权转让实施后，金智信息将获得投资收益约3783.27万元，因公司持有金智信息85%的股权，公司净利润预计将因此增加约2733.42万元，约占公司2017年经审计归属于上市公司股东的净利润的17.81%。

  本次交易完成后，金智集团将持有城建隧桥30%股权，金智信息不再持有城建隧桥股权。公司与城建隧桥在智慧城市业务领域的合作不因此受到影响。

  金智集团财务状况良好，具备上述股权转让价款的支付能力。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  经公司2017年度股东大会审议批准，2018年度公司与金智集团控股子公司南京金智视讯技术有限公司（以下简称“金智视讯”）、南京致益联信息科技有限公司（以下简称“致益联”）、南京康厚置业有限公司（以下简称“康厚置业”）发生日常性关联交易额度为7,600万元。截止本披露日，公司与上述关联方累计已发生日常关联交易金额为1,911.75万元，均在股东大会批准的日常关联交易预计额度内。

  此外，经公司第六届董事会第二十二次会议决议通过，公司于2018年6月将北京4套房产出售给金智集团，交易金额3,308.16万元。2018年初至本披露日，金智集团及其控股子公司金智视讯、康厚置业向公司租赁办公用房，租金为 152.82万元。本次公司拟向金智集团转让城建隧桥10%的股权，交易金额4,500万元。根据交易累计计算原则，上述关联交易金额累计超过公司2017年度经审计净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会批准。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：本次交易系金智信息通过出售可供出售金融资产的方式增加公司经营资金而做出，有利于适当控制银行借款规模和财务费用、降低资产负债率，有利于公司业务发展，具有合理性和必要性。本次交易定价是根据上海立信资产评估有限公司出具的《江苏东大金智信息系统有限公司拟转让所持有的南京城建隧桥经营管理有限责任公司10%股权事宜涉及的南京城建隧桥经营管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第40169号）的评估结果，经交易双方公平协商确定。交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意金智信息向金智集团转让城建隧桥10%股权的事项。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事关于转让城建隧桥10%股权的事前认可意见；

  3、独立董事关于转让城建隧桥10%股权的独立意见；

  4、上海立信资产评估有限公司出具的《江苏东大金智信息系统有限公司拟转让所持有的南京城建隧桥经营管理有限责任公司10%股权事宜涉及的南京城建隧桥经营管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第40169号）；

  5、金智信息与金智集团签署的《股权转让协议》。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2018-064

  江苏金智科技股份有限公司

  关于召开2018年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十六次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：现场会议于2018年12月28日下午15:00召开；

  网络投票时间为：2018年12月27日一2018年12月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2018年12月24日。

  于2018年12月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  7、会议地点：现场会议的地点为南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议关于转让城建隧桥10%股权的议案

  本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。详见公司于2018 年12月13日在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《江苏金智科技股份有限公司关于转让城建隧桥10%股权的公告》。

  股东大会对上述议案进行投票表决时，关联股东须回避表决。

  股东大会对上述议案进行投票表决时，对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将结果在公司2018年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

  三、提案编码

  ■

  四、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2018年12月25日9:00一12:00，14:00一17:00

  2、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道100号 江苏金智科技股份有限公司证券法务部。

  3、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证和单位股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、授权委托书和单位股票账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料（传真或信函须在2018年12月25日17:00前送达或传真至公司证券法务部）。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项：

  1、会议联系人：李剑、李瑾

  联系电话：025-52762230，025-52762205

  传 真：025-52762929

  地 址：南京市江宁经济开发区将军大道100号（邮编211100）

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362090

  2、投票简称：金智投票

  3、投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00；

  4、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表如下：

  ■

  （2）对于以上议案，在委托数量项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权 ；

  （3）对同一议案的投票以第二次有效投票为准。

  5、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件2：

  江苏金智科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会

  股东参会登记表

  ■

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（单位）出席江苏金智科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使表决权。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  注：1、上述审议事项，委托人可在表决意见/投票数内作出表决指示；如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己意思表决。

  2、以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。