证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-076

  福建睿能科技股份有限公司

  关于召开2018年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月28日14点00分

  召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月28日

  至2018年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2018年12月12日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见2018年12月13日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所其他网站的公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员；

  (三)公司聘请的律师；

  (四)其他人员。

  五、

  会议登记方法

  （一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2018年12月26日一12月27日的上午9:00一11:30、下午14:30一16:30到公司证券部登记。

  （二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

  （三）异地股东可用信函或传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

  六、

  其他事项

  （一）会务联系方式：

  通信地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司证券部；联系电话：0591-88267288，0591-88267278；传真：0591-87881220。

  （二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

  特此公告。

  福建睿能科技股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  福建睿能科技股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-075

  福建睿能科技股份有限公司

  关于全资子公司贝能国际向

  香港汇丰银行申请授信额度及

  担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司贝能国际有限公司（以下简称“贝能国际”）。

  ●本次担保金额：公司及福建贝能等担保方为贝能国际2019年度银行授信额度不超过300万美元、不超过18,500万港币和不超过1,200万港币担保。

  ●已实际担保余额：公司及福建贝能等担保方已实际为贝能国际提供的担保余额为2,400万美元折合人民币16,645.68万元（以2018年11月30日美元对人民币汇率6.9357折算）。

  ●担保方为本次授信提供担保不收取任何费用，也无需提供任何反担保。

  ●担保方无对外担保的债务逾期的情况。

  ●因公司实际控制人杨维坚先生为本次授信提供担保，构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：关联人为上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故上述事项豁免按照关联交易事项进行审议和披露。

  一、授信及担保情况概述

  2018年12月12日召开的公司第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：

  （一）公司董事会同意全资子公司贝能国际2019年度向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度及关联担保。

  ■

  在此额度内，由全资子公司贝能国际根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公司贝能国际和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于全资子公司贝能国际的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与全资子公司贝能国际实际发生的融资金额为准。

  二、被担保人基本情况

  1、境外企业名称：贝能国际有限公司

  2、地区：中国香港

  3、董事会主席：赵健民

  4、成立时间：2007年8月9日；经营年限：20年

  5、投资主体：福建睿能科技股份有限公司

  6、股权结构：公司持有100%的股权

  7、注册地址：UNIT B 7/F KADER BUILDING NO.22 KAI CHEUNG ROAD

  8、公司注册证书编号：1157040

  9、主营业务：电子产品、电子元器件批发；电子计算单片机研究开发、批发；技术咨询。

  10、与公司关系：公司全资子公司

  11、财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：①上述贝能国际的资产负债表项目以2017年12月31日港币对人民币汇率0.83591折算；利润表项目以2017年度港币对人民币加权平均汇率0.865折算；②上述表格中的财务数据经郑郑会计师事务所有限公司审计。

  三、担保协议主要内容

  本次全资子公司贝能国际向银行申请授信额度及担保的事项，以全资子公司贝能国际和银行签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。

  四、董事会意见

  本次全资子公司贝能国际向银行申请授信额度及担保的事项，有利于满足贝能国际正常经营发展的资金需求。本次对外担保的对象为全资子公司贝能国际，其经营状况良好，具备较强的偿债能力，信用风险较低，为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次全资子公司贝能国际向银行申请授信额度及担保的事项，可解决其生产经营的资金需求，增强其盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；本次对外担保的对象为全资子公司，信誉状况良好，信用风险较低，为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制度的规定，合法、有效。因此，我们同意本次全资子公司贝能国际向银行申请授信额度及担保的事项。

  六、其他事项

  （一）公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理全资子公司贝能国际向银行申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司贝能国际承担。

  （二）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  （三）因公司实际控制人杨维坚先生为本次授信提供担保，构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：关联人为上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故上述事项豁免按照关联交易事项进行审议和披露。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司无对外担保的债务逾期的情况，公司及其控股子公司实际对外担保总额0万元；公司实际为控股子公司提供担保总额人民币36,906.05万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计归属于上市公司股东的净资产人民币97,103.25万元的38.01%，担保总额明细如下：

  ■

  注：表格中数据以2018年11月30日美元对人民币汇率6.9357、港币对人民币汇率0.88682折算。

  特此公告。

  福建睿能科技股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-074

  福建睿能科技股份有限公司

  关于公司及其全资子公司

  向银行申请授信额度及担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司贝能电子（福建）有限公司（以下简称“福建贝能”）和贝能国际有限公司（以下简称“贝能国际”）。

  ●本次担保金额：公司为福建贝能2019年度银行授信额度不超过人民币2.1亿元担保；福建贝能为公司2019年度银行授信额度不超过人民币1.3亿元担保；

  公司及福建贝能等担保方为贝能国际2019年度银行授信额度不超过300万美元、不超过18,500万港币和不超过1,200万港币担保。

  ●已实际担保余额：公司已实际为福建贝能提供的担保余额为人民币6,000万元；福建贝能已实际为公司提供的担保余额为人民币1,000万元；

  公司及福建贝能等担保方已实际为贝能国际提供的担保余额为2,400万美元折合人民币16,645.68万元（以2018年11月30日美元对人民币汇率6.9357折算）。

  ●担保方为本次授信提供担保不收取任何费用，也无需提供任何反担保。

  ●担保方无对外担保的债务逾期的情况。

  一、授信及担保情况概述

  2018年12月12日召开的公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的议案》，具体内容如下：

  （一）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能2019年度向中国民生银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度为不超过人民币1亿元及担保。

  ■

  （二）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能2019年度向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度为不超过人民币1.5亿元及担保。

  ■

  （三）公司董事会同意公司2019年度向中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行申请综合授信额度为不超过人民币7,000万元及担保。

  ■

  （四）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能2019年度向汇丰银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元及担保；全资子公司贝能国际2019年度向汇丰银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度不超过300万美元及担保。

  ■

  在此额度内，由公司及其全资子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公司和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及其全资子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及其全资子公司实际发生的融资金额为准。

  二、被担保人基本情况

  （一）贝能电子（福建）有限公司

  1、名称：贝能电子（福建）有限公司

  2、类型：有限责任公司

  3、住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号

  4、法定代表人：蓝李春

  5、注册资本：7,121.0900万人民币

  6、成立时间：2008年4月10日

  7、营业期限：2008年4月10日至2038年4月9日

  8、经营范围：电子产品、电子元器件批发；电子计算单片机研究开发、批发、技术咨询；对外贸易。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

  9、股权结构：公司持有100%的股权

  10、与公司关系：公司全资子公司

  11、财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：上述表格中的财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （二）贝能国际有限公司

  1、境外企业名称：贝能国际有限公司

  2、地区：中国香港

  3、董事会主席：赵健民

  4、成立时间：2007年8月9日；经营年限：20年

  5、投资主体：福建睿能科技股份有限公司

  6、股权结构：公司持有100%的股权

  7、注册地址：UNIT B 7/F KADER BUILDING NO.22 KAI CHEUNG ROAD

  8、公司注册证书编号：1157040

  9、主营业务：电子产品、电子元器件批发；电子计算单片机研究开发、批发；技术咨询。

  10、与公司关系：公司全资子公司

  11、财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：①上述贝能国际的资产负债表项目以2017年12月31日港币对人民币汇率0.83591折算；利润表项目以2017年度港币对人民币加权平均汇率0.865折算；②上述表格中的财务数据经郑郑会计师事务所有限公司审计。

  三、担保协议主要内容

  本次公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的事项，以公司及其全资子公司和银行签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。

  四、董事会意见

  本次公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的事项，有利于满足公司及其全资子公司正常经营发展的资金需求，不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的事项经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的事项，可解决公司及其全资子公司生产经营的资金需求，增强其盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制度的规定，合法、有效。因此，我们同意本次公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的事项。

  六、其他事项

  （一）公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理公司及其全资子公司向银行申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司承担。

  （二）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司无对外担保的债务逾期的情况，公司及其控股子公司实际对外担保总额0万元；公司实际为控股子公司提供担保总额人民币36,906.05万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计归属于上市公司股东的净资产人民币97,103.25万元的38.01%，担保总额明细如下：

  ■

  注：表格中数据以2018年11月30日美元对人民币汇率6.9357、港币对人民币汇率0.88682折算。

  特此公告。

  福建睿能科技股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-073

  福建睿能科技股份有限公司关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司关联自然人张国勇先生拟将其在合伙企业睿能德晖3.31%的出资份额，以人民币170.00万元转让给其兄弟张国胜先生。公司决定放弃该财产份额的优先受让权。鉴于合伙企业睿能德晖系公司与关联自然人张国勇先生等相关方共同投资设立的合伙企业，公司放弃与关联人共同投资的合伙企业的财产份额的优先受让权构成关联交易。

  ●本次受让方为张国胜先生，亦为公司副总经理张国利先生的兄弟即公司关联自然人。本次合伙企业睿能德晖的财产份额转让完成后，构成公司与关联自然人张国胜先生共同投资的关联交易。

  福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）2018年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于共同发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与德晖景和等相关方设立福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“睿能德晖”）。该合伙企业总规模为人民币5,136.00万元，其中公司为有限合伙人，认缴人民币2,054.40万元，占总认缴出资额的40.00%；关联自然人张国勇先生为有限合伙人，认缴人民币170.00万元，占总认缴出资额的3.31%。该合伙企业已取得营业执照并完成私募基金备案登记。上述事项构成公司与关联人共同投资的关联交易。

  一、本次关联交易概述

  （一）关联交易内容

  近日，公司收到上述合伙企业睿能德晖关于《张国勇先生就福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额之拟转让通知》，即公司关联自然人张国勇先生拟将其在合伙企业3.31%的出资份额，以人民币170.00万元转让给其兄弟张国胜先生。公司作为合伙企业的有限合伙人，公司董事会同意公司关联自然人张国勇先生转让其财产份额，并决定放弃该财产份额的优先受让权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司放弃与关联人共同投资的合伙企业的财产份额的优先受让权构成关联交易。

  合伙企业其他合伙人均放弃优先受让权，同时合伙企业全体合伙人一致同意合伙企业纳入新的有限合伙人张国胜先生，并按照合伙协议的规定签署相关文件。本次受让方为张国胜先生，亦为公司副总经理张国利先生的兄弟即公司关联自然人。本次合伙企业的财产份额转让完成后，构成公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业。公司董事会同意公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与关联人共同投资属于关联交易的情形。

  （二）若新的有限合伙人张国胜先生未能按照《福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》缴付期限足额缴付份额转让款，则合伙人有权要求终止该财产份额转让协议，张国勇先生据原合伙协议的约定和相关法律法规的规定继续享有权利和承担义务。

  （三）本次关联交易金额未超过人民币3,000.00万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。即公司与关联自然人张国胜先生共同投资金额人民币2,054.40万元；公司放弃优先受让权金额人民币170.00万元。

  （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易，以及与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易，累计金额超过人民币3,000.00万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。即公司与关联自然人张国勇先生共同投资金额人民币2,054.40万元；公司与关联自然人张国胜先生共同投资金额人民币2,054.40万元；公司放弃优先受让权金额人民币170.00万元。

  综上所述，上述关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组事项。

  二、关联方的基本情况

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行必要的尽职调查。

  张国勇先生系公司副总经理张国利先生的兄弟，为公司关联自然人。张国勇先生身份证号码：350121XXXX1212，为丸五富井（福州）工业有限公司的职员。

  张国胜先生系公司副总经理张国利先生的兄弟，为公司关联自然人。张国胜先生身份证号码：350121XXXX1418，为福州富全橡胶有限公司管理课课长。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易标的基本情况

  1、标的名称：福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）

  2、类型：有限合伙企业

  3、执行事务合伙人：上海德晖景和投资管理有限公司

  4、经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（以上均不含金融、证券、期货等需审批项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、注册地址：福建省平潭综合实验区

  6、基金规模为人民币5,136.00万元，均以自有货币资金认缴出资

  7、主要投资针织机械设备上下游产业链的企业

  本次关联交易标的合伙企业睿能德晖的基本情况及进展情况，详见2018年4月28日、2018年5月19日和2018年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

  （二）关联交易的定价原则

  本次公司未受让合伙企业的出资份额，因此本次关联交易不存在公司参与定价。公司关联自然人张国胜先生受让合伙企业3.31%的出资份额的价格，由交易双方自行协商确定。

  四、对公司的影响

  本次公司放弃优先受让权，不影响公司持有合伙企业的出资份额，对公司在合伙企业的权益没有影响。

  本次公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业，不构成上市公司重大资产重组事项，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  本次关联交易经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会同意公司放弃优先受让权，同时同意合伙企业纳入新的有限合伙人张国胜先生，并按照合伙协议的规定签署相关文件；以及同意公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业。本次董事会会议于2018年12月10日以电话、电子邮件发出会议通知，于2018年12月12日以通讯方式进行表决。公司董事会审议本次关联交易事项时，不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易出具事前认可意见，并发表独立意见，同意本次关联交易的实施。

  六、独立董事、监事会的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次公司放弃优先受让权，以及形成公司与关联人共同投资的关联交易的事项，对公司持有的合伙企业睿能德晖的出资份额及权益不产生影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，因此，我们同意本次关联交易。

  （二）监事会意见

  公司监事会核查后，发表意见如下：本次公司放弃优先受让权，以及形成公司与关联人共同投资的关联交易的事项，公司持有合伙企业睿能德晖的出资份额及权益保持不变，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次运作过程及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次关联交易。

  特此公告。

  福建睿能科技股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-072

  福建睿能科技股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2018年12月10日以电话、电子邮件发出会议通知，于2018年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席陈敏女士召集，应参加会议表决监事3人（发出表决票3张），实际参加会议表决监事3人（收回有效表决票3张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议：

  一、审议通过《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

  本次公司放弃福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿能德晖”）财产份额的优先受让权，公司持有合伙企业睿能德晖的出资份额及权益保持不变。本次运作过程及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次关联交易。

  本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关联交易的公告》。

  二、审议通过《关于放弃优先受让权暨与关联人共同投资的关联交易的议案》。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  本次公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业睿能德晖，不构成上市公司重大资产重组事项，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次运作过程及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次关联交易。

  本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关联交易的公告》。

  特此公告。

  福建睿能科技股份有限公司监事会

  2018年12月13日

  证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-071

  福建睿能科技股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2018年12月10日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2018年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长杨维坚先生召集，应参加会议表决董事7人（发出表决票7张），实际参加会议表决董事7人（收回有效表决票7张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议：

  一、审议通过《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

  公司关联自然人张国勇先生拟将其在福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿能德晖”）3.31%的出资份额，以人民币170.00万元转让给其兄弟张国胜先生。公司作为合伙企业睿能德晖的有限合伙人，公司董事会同意公司关联自然人张国勇先生转让其财产份额，并决定放弃该财产份额的优先受让权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司放弃与关联人共同投资的合伙企业的财产份额的优先受让权构成关联交易。

  公司董事会审议本次关联交易事项时，不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。本次放弃优先受让权，不影响公司持有合伙企业的出资份额，对公司在合伙企业的权益没有影响。

  本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关联交易的公告》。

  二、审议通过《关于放弃优先受让权暨与关联人共同投资的关联交易的议案》。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  合伙企业睿能德晖其他合伙人均放弃优先受让权，同时合伙企业全体合伙人一致同意合伙企业纳入新的有限合伙人张国胜先生，并按照合伙协议的规定签署相关文件。本次受让方为张国胜先生，亦为公司副总经理张国利先生的兄弟即公司关联自然人。本次财产份额转让完成后，构成公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业。公司董事会同意公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业睿能德晖。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与关联人共同投资属于关联交易的情形。

  公司董事会审议本次关联交易事项时，不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关联交易的公告》。

  三、审议通过《关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

  为满足公司及其全资子公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意以下内容：

  （一）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能2019年度向中国民生银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度为不超过人民币1亿元及担保。

  ■

  （二）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能2019年度向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度为不超过人民币1.5亿元及担保。

  ■

  （三）公司董事会同意公司2019年度向中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行申请综合授信额度为不超过人民币7,000万元及担保。

  ■

  （四）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能2019年度向汇丰银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元及担保；全资子公司贝能国际2019年度向汇丰银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度不超过300万美元及担保。

  ■

  （五）在此额度内，由公司及其全资子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公司和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及其全资子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及其全资子公司实际发生的融资金额为准。

  （六）公司董事会同意提议公司股东大会授权董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理公司及其全资子公司向银行申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司承担。

  （七）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  该议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

  本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的公告》。

  四、审议通过《关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

  为满足全资子公司贝能国际的生产经营和发展需要，公司董事会同意以下内容：

  （一）公司董事会同意全资子公司贝能国际2019年度向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度及担保。

  ■

  （二）在此额度内，由全资子公司贝能国际根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公司贝能国际和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于全资子公司贝能国际的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与全资子公司贝能国际实际发生的融资金额为准。

  （三）公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理全资子公司贝能国际向银行申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司贝能国际承担。

  （四）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  因公司实际控制人杨维坚先生为本次授信提供担保，构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：关联人为上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故上述事项豁免按照关联交易事项进行审议和披露。

  该议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

  本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易的公告》。

  五、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  公司董事会决定于2018年12月28日（星期五）14:00在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，提请本次股东大会审议上述第三项、第四项议案。

  本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的公告》。

  特此公告。

  福建睿能科技股份有限公司董事会

  2018年12月13日