股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2018-054

  重庆万里新能源股份有限公司

  第九届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于2018年12月11日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出；会议由莫天全先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、关于会计政策变更的议案

  同意公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）对相关会计政策内容进行调整，并按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。详情请见公司同日披露的《万里股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-056）。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  二、关于公司内部组织机构调整及人员任免的议案

  同意公司关于组织机构调整及人员任免的方案。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、关于修改公司章程的议案

  同意公司根据最新修订的《公司法》及日常经营管理的实际情况对《公司章程》的部分条款进行修订。详情请见公司同日披露的《万里股份关于修改公司章程的公告》（公告编号：2018-057）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  四、关于修改《重庆万里新能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案

  同意公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定并结合公司实际情况对公司《股东大会议事规则》进行修订。详情请见公司同日披露的《重庆万里新能源股份有限公司股东大会议事规则》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  五、关于调整独立董事薪酬的议案

  根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境，公司将独立董事薪酬标准由每人每年人民币5万元（税前）调整为每人每年人民币10万元（税前）。本独立董事薪酬标准自2019年开始执行。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  六、关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的议案

  同意公司以12,809万元的价格将持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司580万股股份转让给公司关联方重庆同正实业有限公司，同时进行相关债权债务的抵销。详情请见公司同日披露的《万里股份关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-058）。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。关联董事莫天全先生、刘坚先生、雷华先生、张志宏女士及朱叶女士回避对该议案的表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  七、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

  公司将于 2018年12月28日召开2018年第二次临时股东大会, 详情请见公司同日披露的《万里股份关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-059）。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月12日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2018-055

  重庆万里新能源股份有限公司

  第九届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第三次会议于2018年12月11日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由王涛先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

  一、关于会计政策变更的议案

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0票。

  二、关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的议案

  同意公司以12,809万元的价格将持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司580万股股份转让给公司关联方重庆同正实业有限公司，同时进行相关债权债务的抵销。详情请见公司同日披露的《万里股份关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-058）。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0票。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  监 事 会

  2018年12月12日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2018-056

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会计政策变更情况概述

  为解决执行企业会计准则在企业财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，针对新金融准则和新收入准则的实施，2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

  2018年12月11日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无须提交股东大会审议。

  二、会计政策变更的影响

  （一）会计政策变更的主要内容

  公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

  1、资产负债表项目：

  （1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

  （2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

  （3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

  （4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

  （5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

  （6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

  （7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

  2、利润表项目：

  （1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，用于分析填列企业当期进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

  （2）在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

  （二）会计政策变更对公司的影响

  本次公司执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  （三）变更日期

  以财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会【2018】15 号）规定的起始日执行。

  三、独立董事的意见

  公司独立董事发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会的意见

  监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月12日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2018-057

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2018年10月26日公布并实施的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：

  ■

  完成上述修改后，公司章程条款序号将进行相应调整。

  上述章程修改议案已经2018年12月11日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理《公司章程》在工商管理等部门备案变更事宜。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月12日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2018-058

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于转让子公司股权及抵消债权债务

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“万里股份”）将持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”、“标的公司”）580万股股份（以下简称“标的股权”）转让给公司关联方重庆同正实业有限公司（以下简称“同正实业”），同时进行相关债权债务的抵销，股份转让价格为12,809万元。

  ● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  1、特瑞电池总股本为3715万股，公司于2017年6月出资25,520万元取得特瑞电池580万股股份，持股比例为15.61%，为特瑞电池第二大股东。

  2、公司以12,809万元的价格将持有特瑞电池的全部股份转让给同正实业。经开元资产评估有限公司采用市场法进行估值，截止估值基准日2018年8月31日，特瑞电池（合并报表口径）归属于母公司所有者权益账面值为30,841.73万元，估值结果为82,058.56万元，特瑞电池15.61%股东部分权益价值于估值基准日的市场价值为12,809万元。经公司与同正实业协商，确定股份转让价格为12,809万元。

  3、根据公司于2018年5月28日与特瑞电池签署的《最高限额借款合同》，截止本次董事会召开日，公司尚欠特瑞电池借款本息合计106,387,159.29元；根据公司于2018年9月12日与邱晓微及南方同正签署的《借款合同》，截止本次董事会召开日，公司尚欠邱晓微及南方同正借款本息合计15,048,565.07元。特瑞电池、邱晓微及南方同正向我公司出具《债权转让通知》，将上述债权本息合计121,435,724.36元转让给同正实业享有。

  4、公司就本次股份转让应当向同正实业收取的股份转让价款中的121,435,724.36元与同正实业因上述债权受让而形成的对公司债权121,435,724.36元相抵销，即就标的股份的股份转让价款中的121,435,724.36元视为截至签约日同正实业已经支付给我公司，在股份转让协议生效后同正实业实际应当向我公司支付的剩余股份转让价款为人民币6,654,275.64元。同正实业应当在2019年12月10日前向公司支付完毕。

  5、鉴于公司就标的股份的取得成本为25,520万元，就本次股份转让，公司投资亏损12,711万元。刘悉承先生同意，在根据其与南方同正、家天下资产管理有限公司于2018年7月19日签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》第十条之约定完成万里股份现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出万里股份以前（最迟不迟于上述资产置出的同时），将对公司因本次投资造成的亏损12,711万元予以全额补足。《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》详情请见公司于2018年7月20日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨股东权益变动的提示性公告》(公告编号：2018-032)。

  6、刘悉承先生同意，在本次特瑞电池股份转让协议生效日，将其就本次股份受让取得的特瑞电池的580万股标的股份质押给公司，以为其股份转让价款支付义务以及对公司的亏损补足义务提供质押担保，直至同正实业及刘悉承先生履行完毕协议规定的义务为止。

  7、同正实业系公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司（目前持有公司6.57%的股份，为公司第二大股东）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权转让及债权债务抵消构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：重庆同正实业有限公司

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  成立时间：2018-11-23

  法定代表人：刘悉承

  注册资本：1000万元人民币

  企业地址：重庆市九龙坡区科园四街57号

  经营范围：企业管理咨询,销售电子产品(不含电子出版物)、药品(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)、百货,生物技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股权结构：深圳市南方同正投资有限公司出资1000万元，占比100%。

  关联关系：同正实业为公司原控股股东南方同正的全资子公司，南方同正于2018年7月19日与家天下签署《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》及相关附属协议，转让了其对本公司的控股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联人的相关规定，同正实业构成本公司关联人。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  公司名称：重庆特瑞电池材料股份有限公司

  企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  成立时间：2007年3月1日

  注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路10号

  法定代表人：邱晓微

  注册资本：3,715万元

  营业范围：锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

  2、标的公司主要财务指标

  单位：元

  ■

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述数据进行审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2018〕8-300号）,详情请见公司同日披露的《审计报告》。

  3、标的公司估值情况

  开元资产评估有限公司对特瑞电池于估值基准日的市场价值进行了估算，并出具了《重庆万里新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益价值估值报告》（开元评咨字[2018]102号）。估值报告结论：

  截至估值基准日2018年8月31日，重庆特瑞电池材料股份有限公司申报的经审计的（合并报表口径）资产总额账面值为90,849.65万元、负债总额账面值为59,878.26万元、所有者（股东）权益账面值为30,971.39万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为30,841.73万元。重庆特瑞电池材料股份有限公司申报的经审计的（母公司报表口径）资产总额账面值为66,117.83万元、负债总额账面值为37,930.48万元、所有者（股东）权益账面值为28,187.35万元。

  （1）采用资产基础法估值结果

  截至估值基准日2018年8月31日，重庆特瑞电池材料股份有限公司全部权益账面价值为28,187.35万元，估值结果为42,682.68万元，估值增值14,495.33万元，增值率51.42%。

  （2）采用市场法估值结果

  经采用市场法估值，重庆特瑞电池材料股份有限公司（合并报表口径）归属于母公司所有者权益账面值为30,841.73万元，估值结果为82,058.56万元，估值增值51,216.83万元，增值率166.06%。

  （3）估值结果分析及确定

  市场法是在对当前宏观经济政策、产业政策预期及判断的基础上，以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值，市场法估值过程中估值参数、指标直接来源于资本市场A股上市公司，估值途径直观，估值结果更易被交易双方接受，且市场法估值结果综合反映了估值基准日公司资产负债表表内、以及表外资产的价值，相比较而言，市场法估值结果更为完整、可靠，因此本次估值以市场法的估值结果作为最终估值结论。

  即：重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益于估值基准日2018年8月31日的市场价值为12,809.00万元。

  详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《重庆万里新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益价值估值报告》。

  4、本次股权转让前，标的公司股权结构情况

  ■

  4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议诉讼或仲裁事项，没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为特瑞电池担保、委托该公司理财的情况，特瑞电池亦不存在占用公司资金等方面的情况。

  四、交易的定价依据

  本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构开元资产评估有限公司所出具的估值报告为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益或向关联方输送利益的情形。

  五、《股份转让及债权债务抵销协议》主要内容

  （一）协议各方：

  甲方（转让方）：重庆万里新能源股份有限公司

  乙方（受让方）：重庆同正实业有限公司

  丙方（目标公司）：重庆特瑞电池材料股份有限公司

  丁方（保证人）：

  丁方1：刘悉承

  丁方2：邱晓微

  （二）标的股份转让

  2.1 甲、乙双方一致同意，甲方按照本协议约定的条款和条件转让，而乙方按本协议约定的条款和条件受让标的股份。

  2.2 标的股份的股份转让价款

  （1）根据具有证券期货评估业务资质的开元资产评估有限公司出具的《【估值报告】》，截至2018年8月31日，特瑞电池100%的股份的估值为人民币捌亿贰仟零伍拾捌万伍仟陆佰圆整（小写：￥82,058.56万元）；

  （2）甲、乙双方一致同意，以上述估值作为本次股份转让的作价依据，乙方按照本协议约定的条款和条件受让标的股份的股份转让价款为壹亿贰仟捌佰零玖万圆整（小写：￥12,809.00万元）。

  （3）甲、乙双方一致同意上述股权转让价格为最终价。

  （三）股份转让价款的支付及债权债务抵销

  3.1 鉴于在签约日：

  (i)特瑞电池向万里股份出具了《债权转让通知一》，自签约日（即2018年12月11日）起，特瑞电池将其因其于2018年5月28日与万里股份签署的《最高限额借款合同》项下其向万里股份提供借款而形成的对万里股份的全部债权（包括本金和利息）转让给同正实业享有，截至签约日，特瑞电池因根据《最高限额借款合同》向万里股份提供借款而形成对万里股份的借款债权本金及利息合计万元（小写：壹亿零陆佰叁拾捌万柒仟壹佰伍拾玖圆贰角玖分￥106,387,159.29元）；

  (ii)邱晓微、南方同正共同向万里股份出具一份《债权转让通知二》，自签约日（即2018年12月11日）起，邱晓微、南方同正将其因其于2018年9月12日与南方同正、万里股份共同签署的《借款合同》项下其向万里股份提供借款而形成的对万里股份的全部债权（包括本金和利息）转让给同正实业享有，截至签约日，邱晓微、南方同正因根据《借款合同》向万里股份提供借款而形成对万里股份的借款债权本金及利息合计壹仟伍佰零肆万捌仟伍佰陆拾伍圆零柒分（小写：￥15,048,565.07元），

  甲方、乙方在此一致同意：甲方就本次股份转让应当向同正实业收取的股份转让价款中的壹亿贰仟壹佰肆拾叁万伍仟柒佰贰拾肆圆叁角陆分（小写：￥121,435,724.36元）与同正实业因上述（i）、（ii）项债权受让而形成的截至签约日对万里股份的债权壹亿贰仟壹佰肆拾叁万伍仟柒佰贰拾肆圆叁角陆分（小写：￥121,435,724.36元）相抵销，即，

  （1）就标的股份的股份转让价款中的壹亿贰仟壹佰肆拾叁万伍仟柒佰贰拾肆圆叁角陆分（小写：￥121,435,724.36元），视为截至签约日乙方已经支付给甲方，在本协议生效后乙方实际应当向甲方支付的剩余股份转让价款为人民币陆佰陆拾伍万肆仟贰佰柒拾伍圆陆角肆分（小写：￥6,654,275.64元）（以下简称“剩余对价”）；

  （2）上述（i）、（ii）债权转让涉及的《最高限额借款合同》、《借款合同》项下的借款利息的计算终止日均以签约日为准，同时，基于上述债权债务抵销安排，对于签约日后的借款利息，万里股份均不再承担偿还义务。

  3.2 就第3.1条第（1）项的剩余对价陆佰陆拾伍万肆仟贰佰柒拾伍圆陆角肆分（小写：￥6,654,275.64元），同正实业应当在2019年12月10日前向甲方支付完毕。

  （四） 存续性及违约责任

  1、各方在本协议项下以及根据本协议提交的任何声明、陈述和保证，以及由各方分别按照本协议作出的赔偿及承担的违约责任，均应在本协议签署后以及转让完成后继续有效。

  2、违约责任

  （1）如乙方未按照本协议第3.2条约定的期限支付剩余对价的，则乙方应为其根据本协议第3.2条约定应付而未付的金额向甲方承担每天万分之三的违约金，且并不免除乙方向甲方支付剩余对价的责任；

  （2）各方同意，因任何一方违反本协议而给其他方造成的损失，均应对遭受损失的一方予以赔偿。本协议所述的损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用、差旅费等；

  （五）丁方对乙方的保证条款

  （1）丁方作为乙方的保证人，对本协议的全部条款无异议，并保证将督促乙方严格遵照执行本协议的约定、履行本协议项下义务。

  （2）丁方同意，如乙方未根据本协议第3.2条的约定向甲方支付剩余对价，保证人应就乙方应付而未付的部分向甲方承担连带清偿责任，保证期限为乙方在本协议项下全部义务履行完毕之日起两年。

  （3）丁方同意，就乙方因违反本协议的约定应向甲方承担的全部责任，包括但不限于违约金、损害赔偿等，保证人须向甲方承担连带清偿/赔偿责任。

  （六）丁方对甲方投资亏损的补足义务

  鉴于甲方就标的股份的取得成本为人民币贰亿伍仟伍佰贰拾万圆（小写：255,200,000.00元），就本次股份转让，甲方的投资损失为人民币壹亿贰仟柒佰壹拾壹万圆整（小写：127,110,000元），丁方同意，在根据其与南方同正、家天下资产管理有限公司于2018年7月19日签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》第十条之约定完成万里股份现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出万里股份以前（最迟不迟于上述资产置出的同时），丁方将对甲方因本次投资造成的甲方亏损壹亿贰仟柒佰壹拾壹万圆整（小写：127,110,000元）予以全额补足。

  （七） 乙方的保证责任

  乙方在此不可撤销地同意，在本协议项下本次股份转让的生效日，将其就本次股份转让所受让取得的特瑞电池的5,800,000股标的股份质押给甲方，以为（i）其在本协议第3.2条的股份转让价款支付义务，以及（ii）丁方在第十七条项下对甲方的亏损补足义务提供质押担保，直至乙方、丁方履行完毕其义务为止。

  乙方同意根据甲方的指示，配合甲方签署相应的股份质押协议并办理股份质押的登记手续（包括但不限于向工商登记机关或其他有权机构办理本次股份质押的手续），并将上述股份质押事项记载于特瑞电池股份名册，乙方不会以任何理由拒绝、拖延办理上述股份质押手续。

  六、交易的背景、目的及对公司的影响

  1、特瑞电池为公司参股子公司，主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产、销售。2018年，由于市场出现较大变化，导致特瑞电池整体销售收入下滑,业绩出现亏损。考虑到其业绩不及预期、投资回报效率及回收周期不可控，结合公司目前的实际情况及未来发展战略，经审慎研究，公司决定将所持特瑞电池股份对外转让。

  2、根据南方同正于2018年7月19日与家天下资产管理有限公司签署《股份转让协议》之“资产置出安排”相关安排，在本次股份转让完成后三年内，南方同正应当采取一切可行的措施促成公司择机将与公司现有业务相关的、或基于公司现有业务的运营而产生的上市公司现有的所有资产按照协议的约定通过合法方式转让给南方同正或南方同正指定的其他主体。鉴于上述情况，公司将特瑞电池股权进行转让处置，调整公司资产结构，符合公司整体发展战略，有利于公司的长远发展和股东利益。

  3、本次出售特瑞电池股权预计将产生127,110,000元的投资损失，将会对公司2018年财务状况产生较大影响。根据公司与相关各方签署的《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及债权债务抵销协议》规定，刘悉承先生将对公司上述投资损失予以全额补足。

  七、关联交易履行的审议程序

  本次关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。由于家天下资产管理有限公司与南方同正签署了《投票权委托协议》，双方为一致行动人，故董事莫天全先生、刘坚先生、雷华先生、张志宏女士及朱叶女士构成关联董事，回避了对该议案的表决。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 独立董事认为：公司将特瑞电池15.61%的股权转让给公司关联方重庆同正实业有限公司，同时进行相关债权债务的抵销，是基于特瑞电池的经营情况及公司目前的实际情况作出的决策，属于公司对现有资产的调整，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展和股东利益。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所出具的估值报告为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，且刘悉承先生将对公司因本次股权转让而产生的投资损失予以全额补足，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意该关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上将回避对该议案的表决。

  八、备查文件

  1、第九届董事会第三次会议决议

  2、第九届监事会第三次会议决议

  3、独立董事事前认可意见及独立意见

  4、董事会审计委员会书面审核意见

  5、估值报告

  6、审计报告。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2018-059

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于召开2018年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月28日 14 点 0分

  召开地点：重庆市江津区双福街道创业路26号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月28日

  至2018年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2018年12月11日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，并在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露。

  2、 特别决议议案：议案1、议案4

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4

  应回避表决的关联股东名称：深圳市南方同正投资有限公司、家天下资产管理有限公司及其一致行动人

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  （1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡； 个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

  （2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证明、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件。

  （3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

  登记时间：2018年12月27日17:00前。

  六、其他事项

  1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；

  2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408

  3、联系人：田翔宇

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  重庆万里新能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2018-060

  重庆万里新能源股份有限公司

  高级管理人员减持股份计划实施

  结果的公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 持股基本情况：本次减持计划实施前，董事会秘书张晶女士持有公司股份90,000股，占公司股份总数的0.0587%。公司于2018年5月22日在上海证券交易所网站上披露了《万里股份董事、高管减持股份计划公告》（公告编号：2018-024），张晶女士计划在自上述公告之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价的方式减持公司无限售条件流通股不超过其持有公司股份总数的25%。

  ● 减持计划的实施结果情况：截至本公告日，上述计划的减持区间已届满，张晶女士未减持公司股份。

  一、减持主体减持前基本情况

  ■

  上述减持主体无一致行动人。

  二、减持计划的实施结果

  (一)董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

  披露的减持时间区间届满

  (二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

  (三)(三)

  (一)减持时间区间届满，是否未实施减持 √未实施 □已实施

  本次减持计划实施期间，张晶女士综合考虑二级市场股票价格情况和个人资金需求情况，未进行股份减持。

  (四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） √未达到 □已达到

  (五)是否提前终止减持计划 □是 √否

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  2018/12/12