证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2018－058号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2018年12月12日以通讯表决方式召开了第七届董事会第八次会议。会议应参会董事7人，实际出席董事7人，通讯出席会议的董事有彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩，独立董事高云飞、李薇、占磊。

  会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，形成以下决议：

  一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

  同意公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议；同意授权公司经营层办理与金额服务协议相关事宜。

  （一）独立董事的事前认可和独立意见

  本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次会议审议时发表独立意见：公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照市场公允原则进行的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

  因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：天山股份与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

  （三）本议案构成关联交易，公司关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决。

  具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》(公告编号：2018-059号)

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估的议案》

  （一）独立董事的事前认可和独立意见

  本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次会议审议时发表独立意见：中国建材集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中国建材集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生的关联方存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。同意《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估的议案》。

  （二）本议案构成关联交易，公司关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决。

  具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估报告》

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》

  （一）独立董事的事前认可和独立意见

  本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次会议审议时发表独立意见：公司与在中国建材集团财务有限公司发生的各项金融服务业务均能够规范运作，本预案的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中国建材集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及其股东，特别是中小股东的权益。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。同意《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》。

  （二）本议案构成关联交易，公司关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决。

  具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案》

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于以债转股方式向子公司增资的议案》

  同意公司将本公司对阜康天山的11,000万元债权转为阜康天山长期股权投资，增资后阜康天山注册资本增加至41,832万元。

  具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于以债转股方式向子公司增资的公告》(公告编号：2018-060号)

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的议案》

  同意本公司及所属公司2019年度与关联方在采购商品、接受劳务等发生总额不超过40,150万元的关联交易；同意本公司及所属公司2019年度与关联方在销售商品、提供劳务等发生总额不超过26,500万元的关联交易；同意本公司及所属公司2019年度与关联方在租赁业务等发生总额不超过130万元。

  （一）独立董事的事前认可和独立意见

  本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次会议审议时发表独立意见：公司2018年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在2019年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁业务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

  因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、公司2019年预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  2、公司2019年预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  综上，保荐机构对于上述预计关联交易事项无异议。

  （三）本议案构成关联交易，本公司与中国建材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决；本公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事彭新建、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决；本公司与新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事占磊回避表决；本公司与中建西部建设股份有限公司及其所属公司、新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，没有关联董事。

  具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2018-061号)

  分项表决情况如下：

  1、中国建材集团有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计

  该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司2019年日常关联交易预计

  该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、中建西部建设股份有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计

  该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计

  该项表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5、新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计

  该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》

  同意公司向中建材股份借款，用于归还到期贷款及补充流动资金，借款余额不超过人民币7亿元，借款期限自提款之日起不超过一年、借款利率不高于本公司在金融机构同期贷款平均利率，借款期间可根据实际需要循环提取和使用上述借款。同意授权公司经营层根据公司实际需要在不超过人民币7亿元借款余额范围内，办理协议签署、借款提取、使用、归还等相关事宜。

  （一）独立董事的事前认可和独立意见

  本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次会议审议时发表独立意见：公司向关联方中国建材股份有限公司借款，是公司用于归还贷款及补充流动资金，可优化公司的债务结构，对公司发展有着积极的作用。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

  因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：天山股份拟向中建材股份借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向中建材股份借款事项无异议。

  （三）本议案构成关联交易，公司关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决。

  具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的公告》(公告编号：2018-062号)

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于建立企业年金制度的议案》

  同意公司制定《新疆天山水泥股份有限公司企业年金方案实施细则》，并授权公司法定代表人及经营层按照国家有关规定和公司制度实施企业年金方案。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

  具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的公告》(公告编号：2018-063号)

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2018-059号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易概述

  为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行合作、签署金融服务协议，由财务公司为我公司提供相关金融服务。

  （二）关联关系说明

  由于公司与财务公司实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决。

  （三）2018年12月12日公司召开了第七届董事会第八次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

  （四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

  二、 关联方基本情况

  名称：中国建材集团财务有限公司

  法定代表人：徐卫兵

  通讯地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

  成立日期：2013年4月23日

  注册资本：50000万

  住所：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至2018年9月30日，财务公司总资产753,554.58万元，净资产71,557.1万元；2018年1-9月实现营业收入17,173万元，净利润6,544.28万元。

  财务公司不属于失信被执行人。

  三、金融服务协议主要内容

  甲方：新疆天山水泥股份有限公司

  乙方：中国建材集团财务有限公司

  (一)财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

  （二）有效期为2019年度。

  （三）预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协助财务公司监控实施下列限制：

  1、存款服务： 2019年度，甲方于乙方存置的每日存款余额 （含应计利息）最高不超过人民币150,000万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

  2、综合授信服务： 2019年度，乙方向甲方提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币160,000万元。

  3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

  四、交易目的和对上市公司影响

  财务公司对公司提供全面金融服务支持，为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。财务公司借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次会议审议时发表独立意见：公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照市场公允原则进行的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

  因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：天山股份与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第八次会议决议公告；

  2、金融服务协议；

  3、风险评估报告；

  4、风险处置预案；

  5、独立董事发表的事前认可及独立意见；

  6、中信证券股份有限公司关于《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的核查意见》

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2018－060号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于以债转股方式向子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  为了优化新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司新疆阜康天山水泥有限责任公司（以下简称“阜康天山”）的资产负债结构，本公司于2018年12月12日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于以债转股方式向子公司增资的议案》，同意公司将本公司对阜康天山的11,000万元债权转为阜康天山长期股权投资，增资后阜康天山注册资本增加至41,832万元。

  本次债转股前，公司持有阜康天山100%股权，债转股后，公司仍持有阜康天山100%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  公司名称：新疆阜康天山水泥有限责任公司

  注册地点：新疆昌吉州阜康产业园阜西区华康包装南侧中泰化学北侧

  法定代表人：张成旺

  注册资本：30,832万元人民币

  成立日期：2010年5月11日

  经营范围：水泥配料用页岩矿露天开采，水泥熟料水泥的生产销售，对水泥行业的投资，生产经营所需原材料、机械设备仪器仪表的进口，粉煤灰、电石渣、矿粉、废旧物资销售，土地租赁，水泥库租赁，机械设备租赁，房屋租赁，水泥仓储服务；水、电销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股本结构：公司持有阜康天山100%股权

  最近一年一期主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  本次债转股前，公司持有阜康天100%股权；本次债转股完成后，公司仍持有阜康天山100%股权。

  阜康天山不是失信被执行人。

  三、债转股主要内容：

  阜康天山现注册资本30,832万元，本公司拟将公司对阜康天山享有的债权中的11,000万元转为对阜康天山的长期股权投资，使其注册资本变为41,832万元。

  四、本次债转股目的、存在的风险和对公司的影响

  公司对全资子公司阜康天山以债转股方式进行增资，可优化阜康天山资产负债结构，满足阜康天山未来经营发展对资本的需求，降低财务费用，进一步增强阜康天山的资金和融资能力，促进阜康天山的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。

  本次债转股前，公司持有阜康天100%股权；本次债转股完成后，公司仍持有阜康天山100%股权,不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，阜康天山将尽快修改公司章程，完成工商变更程序。

  五、备查文件

  公司第七届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2018-061号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于2019年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  2018年度公司及控股子公司与关联方在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。

  预计2019年度公司将与关联方企业发生日常关联交易，涉及向关联方购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2019年度日常关联交易进行了预计。公司预计2019年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过40,150万元，销售商品、提供劳务金额不超过26,500万元，租赁业务发生总额不超过130万元。

  1、2018年12月12日公司召开了第七届董事会第八次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的议案》。

  2、鉴于上述事宜属于关联交易，根据有关规定，本公司与中国建材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决；本公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决；本公司与新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事占磊回避表决；本公司与中建西部建设股份有限公司及其所属公司、新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，没有关联董事。

  3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

  二、2019年度公司日常关联交易预计

  （一）预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  三、主要关联人介绍和关联关系

  （一）中国建材集团有限公司

  1、基本情况

  法定代表人： 宋志平

  注册资本： 1,713,614.628692万元

  住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

  经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截止2018年9月30日总资产63,208,562.96万元，净资产17,039,558.61万元,2018年1-9月营业收入24,736,102.71万元,净利润1,219,324.81万元。

  2、与公司的关联关系：该公司是本公司的实际控制人，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  3、履约能力分析：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团，具备较好的履约能力。

  4、中国建材集团有限公司不是失信被执行人。

  （二）新疆天山建材（集团）有限责任公司

  1、基本情况

  法定代表人：姜少波

  注册资本： 74,543.159000万元

  住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层

  经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。

  2018年9月30日总资产为 598,371 万元，净资产235,869万元，2018年1-9月营业收入 74,732万元，净利润439万元。

  2、与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  3、履约能力分析：该公司从本公司采购商品、接收劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。

  4、新疆天山建材（集团）有限责任公司不是失信被执行人。

  （三）中建西部建设股份有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：吴文贵

  注册资本：126,235.430400万元

  住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号

  经营范围：高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；混凝土预制构件及成品加工、生产及销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的非金属矿产资源开发、投资及管理咨询；非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；非金属废料和碎屑的加工、销售；环保技术推广服务；计算机软件及互联网相关技术开发；电子商务、互联网信息服务；技术推广服务；检测服务；从事货物及技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备经营租赁、零配件销售；房地产租赁经营、物业管理；劳务派遣服务；贸易代理。

  2018年9月30日总资产2141,721.60万元，归属于上市公司股东的净资产644,487.68万元,1-9月营业收入523,849.02万元, 归属于上市公司股东的净利润14,364.46万元。

  2、与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  3、履约能力分析：该公司从本公司采购商品、接收劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。

  4、中建西部建设股份有限公司不是失信被执行人。

  （四）新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：郑术建

  注册资本：137,879.0086万元

  住所：新疆维吾尔自治区阿克苏地区阿克苏市林园

  经营范围：年产10万吨硫酸（93%，98%）、年产12000吨盐酸的生产销售；货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；成品油零售、液化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁；一般货物与技术的进出口；劳务派遣。

  2018年9月30日总资产969,870.93万元，归属于上市公司股东的净资产450,008.12万元,1-9月营业收入195,193.09万元, 1-9月归属于上市公司股东的净利润45,210.96万元。

  2、与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.6条规定在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，担任关联方董事的情形。

  3、履约能力分析：该公司从本公司采购商品、接收劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。

  4、新疆青松建材化工(集团)股份有限公司不是失信被执行人。

  （五）新疆新能源（集团）环境发展有限公司

  1、基本情况

  法定代表人： 李昕

  注册资本：15,000万元

  住所： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号楼1栋1层

  经营范围：危险废物及一般固体废物的处置、综合利用及销售；废水、废气、噪声污染治理与土壤修复；环境咨询及技术服务；环境影响评价；环境检测、环境监理；信息化建设；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；货物与技术的进出口业务；物业服务

  2018年9月30日总资产13,115.38万元，净资产6,874.81万元，1-9月营业收入416.05万元，净利润-328.27万元。

  2、与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  3、履约能力分析：该公司从本公司采购商品、接收劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。

  4、新疆新能源（集团）环境发展有限公司不是失信被执行人。

  四、关联交易定价政策及定价依据

  本公司及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。本公司向关联方采购定价政策参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，部分采购通过议标、招标等方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）上述关联交易是基于公司实际市场经营及项目建设需要与关联方发生交易。

  （二）上述关联交易按照市场公允价格和条件确定，没有损害本公司利益，不会对公司造成不利影响。

  （三）上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务不存在因上述关联交易而对关联方形成依赖的情形。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次会议审议时发表独立意见：公司2018年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在2019年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁业务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

  因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、公司2019年预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  2、公司2019年预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  综上，保荐机构对于上述预计关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第八次会议决议公告；

  2、独立董事发表的事前认可及独立意见；

  3、《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司2019年日常关联交易预计的核查意见》

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2018-062号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于向中国建材股份有限公司借款暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易内容：为满足公司短期融资资金需求，提高融资效率，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟向中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）借款，用于归还到期贷款及补充流动资金，借款余额不超过人民币7亿元，借款期限为自提款之日起不超过一年、借款利率不高于本公司在金融机构同期贷款平均利率，借款期间可根据实际需要循环提取和使用上述借款。

  （二）关联关系说明：公司与中建材股份的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决。

  （三）2018年12月12日公司召开了第七届董事会第八次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》。

  （四）此项交易尚须获得股东大会的批准，自股东大会通过之日起一年内有效，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：中国建材股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  公司住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

  法定代表人：曹江林

  注册资本：人民币843,477.066200万元

  经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。

  2017年末总资产34,702,428.34万元，净资产8,539,836.10万元，营业收入13,006,308.59万元，归属于母公司所有者的净利润387,685.39万元。

  （二）与公司的关联关系：公司与中建材股份的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。

  （三）中国建材股份有限公司不是失信被执行人。

  三、关联交易的主要内容

  公司拟向中建材股份借款，余额不超过人民币7亿元，主要内容如下:

  借款余额：不超过人民币7亿元，自股东大会通过之日起，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。

  借款期限：自提款之日起不超过一年，公司可在规定期限内根据流动资金需要循环提取使用。

  借款用途：归还贷款及补充流动资金。

  借款利息：不高于本公司在金融机构同期贷款平均利率。

  还款时间与金额：借款期限届满之日，一次性返还，可提前还款。

  四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

  本次关联交易用于归还贷款及补充流动资金，可优化公司的债务结构，对公司发展有着积极的作用。

  本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。本次借款的利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

  五、2018年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2018年初至披露日，公司与中建材股份未发生关联交易的借款及利息。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次会议审议时发表独立意见：公司向关联方中国建材股份有限公司借款，是公司用于归还贷款及补充流动资金，可优化公司的债务结构，对公司发展有着积极的作用。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

  因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：天山股份拟向中建材股份借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向中建材股份借款事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第八次会议决议公告

  2、独立董事发表的事前认可及独立意见

  3、中信证券股份有限公司关于《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的核查意见》

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2018－063号

  新疆天山水泥股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的情况

  （一）股东大会届次： 2018年第四次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第七届董事会第八次会议审议通过，由公司董事会召集。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2018年12月28日14:30

  2、网络投票时间为：2018年12月27日－2018年12月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月27日下午15:00至2018年12月28日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2018年12月20日（星期四）。

  （七）出席对象：

  1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员

  3、公司聘请的律师

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提交股东大会表决的提案

  1、新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

  2、新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的议案

  2.01中国建材集团有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计

  2.02新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司2019年日常关联交易预计

  2.03中建西部建设股份有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计

  2.04新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计

  2.05新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计

  3、新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案

  以上提案均属于关联交易事项，关联股东应回避表决。

  （二）披露情况：

  上述提案相关披露请查阅，2018年12月13日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-058号）、《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2018-059号）、《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-061号）以及《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-062号）。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

  自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

  异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。

  2、登记时间

  2018年12月27日（星期四）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30。

  3、登记地点

  乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼董事会办公室。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。

  5、会务常设联系人

  联系人： 李雪芹 叶虹

  联系电话：0991－6686791

  传 真：0991－6686782

  电子邮箱：tsgfyehong@126.com

  邮政编码：830013

  联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件3。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见对应栏中填写“同意”、“反对”、“弃权”。

  授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

  委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

  委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

  代理人签字： 代理人身份证号码：

  委托日期：二〇一八年 月 日

  附件2：

  股东参会登记表

  ■

  附件3：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360877

  2、投票简称：天山投票

  3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日上午9:30至11:30和13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：开始时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00 ，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2018一064号

  新疆天山水泥股份有限公司

  对外担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  新疆新能源（集团）环境发展有限公司（以下简称“环境发展公司”）为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）参股34%的公司，根据公司第六届董事会第三十六次会议及2017年度股东大会审议通过的《新疆天山水泥股份有限公司关于对外担保的议案》，同意公司可按股权比例为参股公司环境发展公司其全资子公司新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司（以下简称“准东公司”）的项目融资提供连带责任担保，按照34%的股权比例所对应的担保范围，本公司为准东公司该项目贷款提供的担保金额不超过人民币4,250万元。（具体内容详见公司于2018年3月23日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《新疆天山水泥股份有限公司对外担保的公告》，公告编号：2018-011号）本次担保在上述担保额度范围内，无需另行审议。

  公司于2018年12月12日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行（以下简称“中国银行乌鲁木齐支行”）签署了《保证合同》，公司按照34%持股比例为准东公司对应的担保范围提供连带责任担保。为确保公司利益，环境发展公司与本公司于同日签署了《反担保合同》。

  二、被担保人基本情况

  准东公司基本情况：

  被担保人名称：新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司

  成立日期：2016年7月

  注册资本：7500万元

  注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区固废综合处置产业园（彩北社区）

  主营业务：危险废物及一般固体废物的收集、贮存、综合利用、处理和处置等活动；废水、废气、噪声污染的治理，环境咨询及技术服务；环境检测、环境监理；信息化建设设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广及应用。

  财务指标：截止2017年12月31日，准东公司经审计的资产总额为8,199.31万元，负债总额5,613.31万元(其中包括贷款余额1,295.35万元、流动负债总额4,317.96万元）,所有者权益2,586万元;营业收入0元、利润总额0元、净利润0元，该公司属于项目在建期无营业收入。截止2018年11月30日，准东公司未经审计的资产总额12,636.91万元；负债总额8,269.36万元（其中包括银行贷款余额2,381.95万元、流动负债总额5,887.41万元），所有者权权益4,367.55万元；营业收入669.63万元；利润总额329.85万元；净利润329.85万元。

  3、本公司与被担保人相关的产权及控制关系：

  被担保人为本公司参股公司环境发展公司的全资子公司，本公司间接持有被担保人34%股权。

  准东公司非失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  1、本合同之主合同为：债权人与新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司之间签署的编号为17071RG201610274的《固定资产借款合同》及其修订或补充。

  2、主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

  3、保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之次日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

  4、保证方式：连带责任保证，承担保证责任的比例为 34 %。

  四、董事会意见

  1、董事会认为上述被担保人提供担保是满足金融机构要求、支持其经营发展，有利于项目的开发建设，符合公司整体利益。上述被担保人开发的项目前景良好，具有较强的偿债能力。

  2、本次提供担保所融得的资金全部用于被担保人的项目建设，风险可控。不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  3、该参股公司所有股东方按比例提供担保，本公司按持股比例为其融资提供担保，担保公平、对等。

  4、反担保情况：环境发展公司以其现在及未来所有的全部资产对该笔贷款担保各方提供反担保。其中环境发展公司按照保证责任比例34%对本公司提供反担保。

  五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2018年11月30日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为159,051.91万元，占2017年12月31日经审计归属母公司净资产的19.24%；无逾期担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  1、截止2018年11月30日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为150,423.36万元，占2017年12月31日经审计归属母公司净资产的18.2％。

  2、截止2018年11月30日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为8,628.55万元，占2017年12月31日经审计归属母公司净资产的1.04%。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十六次会议决议公告；

  2、公司2017年度股东大会会议决议公告；

  3、保证合同；

  4、反担保合同

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2018年12月13日