证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-083

  河南明泰铝业股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2018年12月6日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第三十四次会议的通知，并于2018年12月12日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，本次会议审议的各项议案均无需提交股东大会审议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

  公司对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和“本次募集资金用途”中涉及的募集资金总额进行了调整，将原方案拟募集资金总额为不超过人民币203,911万元（含本数），调整为拟募集资金总额为不超过人民币183,911万元（含本数）。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》。

  表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。

  公司调整公开发行可转换公司债券募集资金总额后，相应修改公开发行可转换公司债券预案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

  表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告（修订稿）〉的议案》。

  公司调整公开发行可转换公司债券募集资金总额后，相应修改公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。

  表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》。

  公司调整公开发行可转换公司债券募集资金总额后，相应修改公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》。

  表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、上网公告附件

  1、《明泰铝业关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》。

  2、《明泰铝业关于公开发行可转换公司债券预案的修订情况公告》。

  3、《明泰铝业公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

  4、《明泰铝业公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。

  5、《明泰铝业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》。

  特此公告。

  河南明泰铝业股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月12日

  证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-084

  河南明泰铝业股份有限公司

  第四届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2018年12月6日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届监事会第二十八次会议的通知，并于2018年12月12日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实参加监事3名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

  公司对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和“本次募集资金用途”中涉及的募集资金总额进行了调整，将原方案拟募集资金总额为不超过人民币203,911万元（含本数），调整为拟募集资金总额为不超过人民币183,911万元（含本数）。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。

  公司调整公开发行可转换公司债券募集资金总额后，相应修改公开发行可转换公司债券预案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告（修订稿）〉的议案》。

  公司调整公开发行可转换公司债券募集资金总额后，相应修改公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》。

  公司调整公开发行可转换公司债券募集资金总额后，相应修改公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、上网公告附件

  1、《明泰铝业关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》。

  2、《明泰铝业关于公开发行可转换公司债券预案的修订情况公告》。

  3、《明泰铝业公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

  4、《明泰铝业公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。

  5、《明泰铝业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》。

  特此公告。

  河南明泰铝业股份有限公司监事会

  2018年12月12日

  证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-085

  河南明泰铝业股份有限公司

  关于调整公开发行可转换

  公司债券方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年4月20日，河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。2018年5月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会通过了关于公开发行可转换公司债券的相关事项，并授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜。2018年12月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

  一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

  （一）发行规模

  1、调整前

  根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币203,911万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  2、调整后

  根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币183,911万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  （二）本次募集资金用途

  1、调整前

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币203,911万元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“铝板带生产线升级改造项目”。公司为项目实施主体，具体实施事宜提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  2、调整后

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币183,911万元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“铝板带生产线升级改造项目”。公司为项目实施主体，具体实施事宜提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  除上述修改外，公司公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

  二、本次方案调整履行的相关程序

  2018年12月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》，对公开发行可转换公司债券方案中的发行规模和募集资金用途中涉及的募集资金总额进行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  河南明泰铝业股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月12日

  证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-086

  河南明泰铝业股份有限公司

  关于公开发行可转换公司

  债券预案的修订情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年12月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。主要修订情况如下：

  ■

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

  特此公告。

  河南明泰铝业股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月12日

  证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-087

  河南明泰铝业股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券

  摊薄即期回报对公司

  主要财务指标的影响及公司

  采取的填补措施（修订稿）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）发行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况实如下：

  重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  1、测算假设及前提

  （1）假设本次发行于2019年11月末实施完毕，并分别假设可转换公司债券于2020年5月末全部转股或截至2020年末全部未转股两种情形进行分析。

  （2）本次发行募集资金总额为不超过人民币183,911万元（含本数），不考虑发行费用的影响。

  （3）假设本次可转换公司债券的转股价格为9.50元/股。

  （4）在预测各年净利润时，未考虑除本次发行新增债券财务费用之外的其他因素（包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等）对净利润的影响。

  （5）因非经常性损益金额不可预测，未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  （6）假设2018年和2019年年度利润分配方案为每10股派息1.00元，实施月份为2019年6月和2020年6月。

  （7）在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （8）在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配外，不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

  2、基于上述假设，本次发行对即期回报摊薄的影响

  （1）假设情形1: 2019年、2020年归属于母公司股东的净利润同比增长10%

  ■

  （2）假设情形2：2019年、2020年归属于母公司股东的净利润同比增长20%

  ■

  （3）假设情形3：2019年、2020年归属于母公司股东的净利润同比下降10%

  ■

  二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，则每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  1、必要性

  本次发行募集资金将全部用于“铝板带生产线升级改造项目”。公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的加工量和销售量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势。近年来，下游市场对高强度、高精度产品需求的不断增长，而公司现有的装备已经投产多年，技术水平不能完全满足市场对铝板带产品提出的更高标准和更高质量的要求。公司通过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，能够进一步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产品的产能，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。此外，随着国民经济的持续增长，我国铝板带产品的消费量持续增长，市场需求不断增长，而公司目前产能已经接近饱和，公司有必要通过实施本项目扩大铝板带产品产能，为股东创造更大价值。

  本项目所生产的航空航天用铝合金预拉伸板、中厚板，在产品质量、产品性能和尺寸精度等方面都会提升一个档次，对于竞争日趋激烈的铝加工行业来说，这些方面的提高，必将极大地增强公司的综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股东的回报。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。

  2、合理性

  本项目主要产品为对生产技术要求较高的铝合金预拉伸板、中厚板；集装箱用铝板、车厢箱体用铝板、油罐车用热轧卷等交通用铝合金板带材；市场需求量较大的铝合金建筑围护板、罐盖拉环料、手机电池壳用铝合金板带材等产品，对于提高铝加工产业水平，促进产业发展具有积极的作用，符合国家产业政策指导意见。

  根据本项目可行性研究报告，本项目总投资为271,995万元（含外汇11,637万欧元），拟使用募集资金不超过183,911万元。本项目达产后，运营期平均营业收入为408,585万元，运营期平均净利润为33,796万元，总投资收益率为16.60%，具有良好的经济效益。

  由于公司所处行业为重资产行业，项目投资大，仅依靠自有资金实力尚不足以实施本项目，因此公司通过本次发行筹集本项目所需部分资金，并自筹本项目所需的剩余资金，结合公司多年的生产经验，能够有效保障该项目的顺利实施。

  本次发行完成后，公司资金状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。本项目若能顺利实施，公司生产装备水平将会显著提升，产品种类及产能尤其是高端产品产能进一步丰富和提升，对公司实施产品转型升级和铝板带市场开拓，具有重要意义。本项目的实施，有利于提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东更为丰厚的回报。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

  公司是国内最大的一家民营铝加工上市公司，目前年铝板带箔材加工能力达到65万吨左右，产品涵盖了1系~8系合金。公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了变形铝及铝合金铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国内属于领先水平。通过改造现有设备并引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，公司完全具备实施本项目的能力。

  公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金投资项目的最终产品系公司现有主营业务产品升级和产能扩大，本项目所生产的最终产品为公司已经实现量产或拟提升品质的产品，目标客户主要为与公司建立了长期合作关系的现有主要客户，在此基础上公司将持续不断开发新客户，满足市场新增需求，公司具备相应的人员、技术和市场准备，项目具备可行性。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施不等于对公司未来利润做出保证。

  1、继续巩固并提升公司现有铝板带箔相关产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

  公司已在铝板带箔轧制领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

  2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

  公司本次募投项目将投向“铝板带生产线升级改造项目”，具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发 行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

  公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司全体董事、高级管理人员承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

  特此公告。

  河南明泰铝业股份有限公司董事会

  2018年12月12日