股票代码：002408 股票简称：齐翔腾达 公告编号：2018-116

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于重大资产重组投资者说明会召开

  情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日（星期三）15:30-16:30在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）通过网络远程方式召开投资者说明会，现将投资者说明会召开的具体情况公告如下：

  一、投资者说明会的召开情况：

  公司董事长车成聚先生、董事会秘书祝振茂先生、独立财务顾问代表申晓毅先生以及交易对方代表参加了本次投资者说明会，针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  在本次说明会期间，公司就投资者提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

  问题一：车董事长好！请问这两个已经终止并购的项目，在当时是怎么考虑的？一个月之后，还会有其他并购的打算吗？公司一再强调走内生和外延式的发展战略，目前看，外延这条道好像是遇到了一定的困难了吧？谢谢！

  回复：您好，感谢您的提问。已经终止并购的项目对公司未来发展有一定协同作用。内生式增长和外延式发展是公司一贯秉承的发展战略。本次重大资产重组是外延式发展的一次尝试，经过公司审慎的研究并与相关各方一致协商终止本次收购，但不排除未来继续推进外延式发展。目前公司主要精力放在内生式增长上，推进已签约的三个高精尖项目，将进一步提升公司盈利能力和市场竞争力。

  问题二：请问荷泽华力新材料有限公司有没有创投概念

  回复：您好，菏泽华立主要从事化工新材料业务。

  问题三：董秘您好，请问为何终止其他重组项目，单独收购菏泽华立？菏泽华立目前负面新闻缠身，且公司收购菏泽华立给出的估值实在过高，请问收购基于什么考虑？

  回复：您好，雪松入主以来，对齐翔腾达制定了长期的发展战略，帮助齐翔腾达在巩固原有业务基础上，积极拓展新型业务，提升碳四产业链加工深度，向产业链下游延伸，提升产品附加值，增加产品多样性，从而提高经济效益并增强企业抗风险能力。收购菏泽华立能够为公司实现以下目的：

  （1）为公司MMA项目提供技术保证

  菏泽华立为我国采用碳四法工艺生产MMA的少量中资厂商之一，碳四法作为一种新型工艺，为近年来国外发展较快的MMA生产方法。该方法不采用极毒原料氢氰酸，也避免了废酸的生成及设备腐蚀等问题，原料为石油工业副产的碳四，所生产的产品质量好，对环境影响小。 通过收购菏泽华立，能够获取菏泽华立先进成熟的生产技术及工艺，为公司自主投资的20 万吨/年甲基丙烯酸甲酯及配套项目提供技术保障。

  （2）有利于公司与菏泽华立产生产能协同效应

  菏泽华立其主要原材料为叔丁醇（或异丁烯，均为上市公司主要产品）。本次收购完成后，菏泽华立的MMA产能与上市公司的现有化工产能够形成协同效应，菏泽华立采用上市公司生产的叔丁醇（或异丁烯）作为原材料，进一步深加工生产MMA对外销售，保证原材料供应稳定性，同时上市公司能够有效转换叔丁醇的产能。

  （3）实现产能转换，提升产业链价值

  随着国家不断推进油品升级，对油品中氧含量提出更高标准，加之2020 年国家全面推行乙醇汽油，MTBE作为油品添加剂将逐步退出市场。公司提前做好市场变化，投资建设20 万吨/年甲基丙烯酸甲酯及配套项目，该项目拟采用异丁烯/叔丁醇直接氧化法工艺，将公司MTBE 产能转化为甲基丙烯酸甲酯。该项目将同时配套建设40万吨/年叔丁醇和10万吨/年聚甲基丙烯酸甲酯树脂(PMMA)。公司将进一步拓展碳四深加工链条，也将因此获得更高的产品附加值，并因产品进一步多样化获得更强的抗风险能力。

  问题四：请问公司领导，上市公司股价持续暴跌，在此种情况下，公司能否按之前公告所承诺，先行回购，可转债发行之后予以互换.同时加大增持力度，以换取市场信心，在市场趋向好转，而公司走势持续创新低，很不合理，所以信心很重要。谢谢

  回复：您好，在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据实际情况，以自有资金实施回购，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

  问题五：董事长对股价这样的跌幅，投资者们，尤其是中长线投资者，面临压力的巨大，同时，我公司的市值也被跌去了非常宝贵的近佰亿，后面会有什么切实可行的举措？谢谢！

  回复：您好，感谢您的提问。公司自复牌以来，股价出现大幅波动。针对此情况，公司大股东、公司董事长以及公司本身也都同时承诺通过增持、股份回购的方式提振信心。从金额、比例上都对公司未来发展充满了信心。公司一直遵循不直接干预二级市场，通过不断的提高公司业绩，带动公司股价的合理价值表现。公司当前股价表现，更需要与广大投资者沟通互动，增强信心。

  问题六：你公司发行可转债回购股份是怎么想的？

  回复：您好，为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投 资者的利益，结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略，并基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。另外，近期证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，进一步明确了对上市公司的回购行为的支持，支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。为响应上述相关政策，公司决定发行可转债募集资金用于回购股份项目。

  问题七：请问930报表上的短期负债的债权人都是什么性质的，有考虑发公司债么?

  回复：您好，公司短期负债主要包括经营性负债和金融负债，债权人主要为供应商或金融机构。公司融资进度请关注相关后续公告。

  问题八：您好申顾问，请问公司现金收购菏泽华立基于什么财务评估？一家年产值只有一百多万的公司，凭什么给予数十亿的估值？

  回复：您好，感谢您的提问。菏泽华立主要从事MMA生产，该业务与上市公司现有产品线具有协同效应。根据《评估报告》，采用收益法评估，菏泽华立增资前100%股权评估值为15亿元。

  问题九：你好董秘，请问公司此次股价大幅下跌，与本次终止重组有多大关系？

  回复：您好，上市公司股价受多种因素影响，目前公司各项经营活动正常，感谢您对公司的关注。

  问题十：车董，请问三个高精尖项目的建设投产周期是多久，这些项目陆续开工，公司是否有足够的资金。

  回复：您好，关于三个高精尖项目的进展，请关注公司后续公告。

  问题十一：车董，为什么现在股价大幅下跌，公司不低于8亿增持自第一天后都没动静，只有您个人掏腰包在增持，是不是让公司也一起出力呢，毕竟不低于8亿，现在才1亿多

  回复：您好，关于公司增持进度请关注后续相关公告。

  本次说明会的具体情况，投资者可登录“全景·路演天下 ” （http://rs.p5w.net）查阅。感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的广大投资者表示衷心感谢。

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2018-117

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于终止重大资产重组的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年12 月10日在深交所网站披露了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-106）。公告内容中关于不再筹划重大资产重组时间的表述有误。现更正如下：

  一、关于特别提示的更正

  更正前：

  特别提示：

  公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  更正后：

  特别提示：

  公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  二、关于承诺事项的更正

  更正前：

  五、承诺事项

  根据相关规定，公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  更正后：

  五、承诺事项

  根据相关规定，公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  更正后公告全文：

  特别提示：

  公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。停牌期间，根据有关各方论证和协商的情况，公司本次拟进行的重大事项涉及以发行股份及支付现金购买资产构成了重大资产重组。公司根据相关规定，向深圳证券交易所申请继续停牌，推进重大资产重组事项。为避免公司长期停牌，保护投资者权益，经公司慎重考虑，公司股票于2018年11月14（星期三）开市起复牌，并继续推进重大资产重组。

  自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次收购事项进 行了沟通和协商。同时，公司与中介机构对标的公司进行了尽职调查，就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论。经公司审慎研究，为维护广大投资者及公司利益，经交易双方协商一致，决定终止以发行股份及支付现金购买上海闵悦有色金属有限公司（以下简称“闵悦金属”）股权事项以及收购TBA股权事项。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）标的公司情况

  1、上海闵悦有色金属有限公司

  上海闵悦有色金属有限公司于2014年1月在上海市成立，主营业务为大宗商品贸易，注册资本为5.0亿元人民币。

  经营范围为：金属材料及制品、钢材、五金交电、矿产品（除专项）、木材及制品、陶瓷制品、卫生洁具、机电设备、电线电缆、船舶设备及配件、实验室设备（除专控）、灯具灯饰、服装服饰、工艺礼品批兼零；商务信息咨询；建筑装饰、装修工程；建筑设计与施工；从事货物及技术的进出口业务。

  2、海外标的TBA公司

  主营业务：液体涂料树脂和添加剂、辐射固化和粉末涂料树脂，以及木材、金属、塑料和其他表面材料用的交联剂等。

  （二）主要交易对方

  1、收购闵悦金属的交易对手方

  赵大海、广州琅东文化传播有限公司，分别持有闵悦金属5%和95%股权。

  2、收购海外标的TBA的交易对手方

  Advent International Corporation，持有TBA100%股权。

  （三）交易方式

  1、发行股份及支付现金购买闵悦金属100%股权。

  2、TBA股权的最终收购安排根据尽职调查结果协商确定。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进重大资产重组期间所做的工作

  股票停牌以来，公司积极推进本次重组的有关工作。公司委托各中介机构对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极与中介机构及交易对方沟通论证交易具体方案。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

  （二）已履行的信息披露义务

  1、2018年6月19日，因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请停牌，发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-031），确认本次事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2018年6月19日开市起停牌。公司分别于2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。

  2、2018年7月17日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-042），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月19日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年7月25日、2018年8月1日、2018年8月8日、2018年8月15日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-044、2018-045、2018-047、2018-049）。

  3、2018年8月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月20日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月3日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。2018年8月18日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-051）。公司于2018年8月25日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-058）

  4、2018年8月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月3日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月19日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。2018年9月1日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:2018-061）。公司于2018年9月15日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-066）。

  5、2018年9月11日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第325号）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年9月14日回复。具体内容详见本公司于2018年9月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

  6、2018年9月18日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2018年9月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:2018-070）：经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达,证券代码：002408）自2018年9月20日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  7、2018年9月25日，为了锁定交易机会及深化战略合作，从而加快收购进度，保证项目尽快实施，公司与菏泽华立在淄博签订了《增资协议》。根据该协议，公司以货币方式向菏泽华立增资3亿元，本次增资完成后，公司持有菏泽华立的16.67%股权。具体内容详见公司于2018年9月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

  8、2018年10月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第357号）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年10月18日回复。具体内容详见本公司于2018年10月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

  9、2018年10月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见本公司于2018年10月19日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

  10、2018年10月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第43号）。公司收到函件后高度重视，立即组织相关人员开展对问询函的回复工作，对涉及的问题逐一进行落实和核查，并于2018年11月14日进行了回复。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

  11、由于本次重大资产重组涉及的尽职调查等工作尚未完成，为保护广大投资者和股东的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018年11月14日（星期三）开市起复牌，并披露《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-090）。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组事项。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

  12、2018年11月27日，公司披露了《关于重大资产重组复牌后的进展公告》（公告编号：2018-098），本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公司及各中介机构仍需与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商。为保护广大投资者和股东的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年11月14日开市起复牌，同时公司继续积极推进本次重大资产重组事项。公司将根据相关法律、法规的有关规定，每10个交易日披露关于本次重大资产重组的相关进展。具体内容详见本公司于2018年11月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

  上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  三、终止重大资产重组事项的具体原因及决策过程

  本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。

  基于中介机构实地调查、内部访谈、财务分析核查、底稿资料整理，以及客户、供应商、政府相关部门的实地走访等核查工作的成果，公司与闵悦金属相关交易对手方进行反复磋商，但仍未能就收购闵悦金属股权事项所涉及的部分核心条款达成一致意见，为有效维护上市公司及包括上市公司中小股东在内的全体股东的合法权益，经与交易对方友好协商，双方一致决定终止收购闵悦金属股权。

  公司与海外标的TBA相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判，但由于涉及海外收购，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大。具体体现在：（1）法律事务方面，需要上市公司分别委托境内及境外律师事务所分别发表意见，工作量较大；（2）审计方面，境内会计师事务所亦需要对TBA资产进行审计；（3）评估方面，因TBA资产数量较多且分布全球各地，给评估工作带来许多困难，耗时较长。鉴于上述各类工作预计难以在短期内完成，为切实保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次收购事项。

  2018年12月10日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意终止发行股份及支付现金方式购买闵悦金属股权，同意终止收购海外标的TBA股权。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意终止发行股份及支付现金方式购买闵悦金属股权，同意终止收购海外标的TBA股权。

  四、终止重大资产重组事项对公司的影响

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项尚未通过股东大会审议，因此本次重大资产重组方案未正式生效，本次终止对公司没有实质性影响。终止本次发行股份及支付现金购买资产是公司审慎研究并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响公司未来的发展战略。

  五、承诺事项

  根据相关规定，公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  六、风险提示

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意。

  本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网及《中国证券报》、和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  除上述更正外，公司发布的《关于终止重大资产重组的公告》的其他内容均未发生改变。公司因上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

  2018年12月13日