证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-84

  中钢国际工程技术股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2018年12月12日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2018年12月7日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、关于注销中钢国际工程技术股份有限公司长春分公司的议案

  同意注销长春分公司，并授权公司管理层办理相关的工商注销手续。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于公司下属中钢天澄向汉口银行申请新增1亿元综合授信额度并由中钢设备提供担保的议案

  同意公司下属中钢天澄向汉口银行申请新增1亿元综合授信额度并由中钢设备提供担保，并将该议案提交股东大会审议。具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《对外担保公告》（公告编号：2018-85）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该事项尚需提交股东大会审议。

  三、关于提请召开公司2018年第八次临时股东大会的议案

  同意公司于2018年12月28日召开2018年第八次临时股东大会。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-85

  中钢国际工程技术股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。

  一、担保情况概述

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2018年12月12日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司下属中钢天澄向汉口银行申请新增1亿元综合授信额度并由中钢设备提供担保的议案》，公司下属全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）的控股子公司中钢集团天澄环保科技股份有限公司（以下简称“中钢天澄”）拟向汉口银行申请新增1亿元的综合授信额度，授信有效期两年，由中钢设备提供最高额度连带责任保证担保，中钢天澄作为被担保人向中钢设备提供反担保，中钢天澄的另外二个股东中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）、中钢集团武汉安全环保研究院有限公司（以下简称“中钢安环院”）按持股比例向中钢设备提供反担保。

  该担保事项尚待公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：中钢集团天澄环保科技股份有限公司

  成立日期：2001年04月13日

  注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷一路225号

  法定代表人：董达

  注册资本：10,637.1673万元

  企业类型：股份有限公司

  主营业务：公司主要从事大气污染治理（包括除尘、脱硫、脱硝、VOCs治理）、尘源控制（尘源密闭控制、阳光膜大棚）、土壤修复、冶金灰渣资源化利用、有机废弃物处理（包括餐厨垃圾、果蔬垃圾处理、禽畜粪便）等业务，为冶金、能源、石油化工、市政、煤化工、建材等行业提供环保技术研发、工程设计与咨询、装备制造、工程总承包、项目投资与运营等一体化解决方案。

  中钢天澄股权结构如下：

  ■

  中钢天澄是我公司全资子公司中钢设备的控股子公司，与我公司的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  中钢天澄最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  中钢天澄不是失信被执行人。截至披露日，中钢天澄未结诉讼或仲裁事项涉及金额为940.00万元，中钢天澄无对外担保。

  三、担保协议的主要内容

  （一）中钢设备与汉口银行的《最高额保证合同》

  债权人：汉口银行股份有限公司洪山支行；

  保证人：中钢设备有限公司；

  债务人：中钢集团天澄环保科技股份有限公司；

  保证最高额：人民币1.1亿元；

  担保方式：连带责任保证担保；

  保证担保的范围：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而发生的费用；

  保证期间：自主合同项下的各单笔债务的履行期限届满之日起两年。

  （二）反担保合同

  1. 中钢设备与中钢投资、中钢安环院的《反担保合同》

  保证人：中钢设备有限公司；

  反担保人：中钢投资有限公司、中钢集团武汉安全环保研究院有限公司；

  债务人：中钢集团天澄环保科技股份有限公司；

  反担保范围：反担保人承诺分别为《最高额保证合同》项下中钢设备承担的保证责任的10.08%、17.81%向中钢设备提供反担保，并履行反担保责任；

  反担保方式：连带责任保证担保；

  反担保期间：自中钢设备承担《最高额保证合同》项下的保证责任之日起两年。

  2. 中钢设备与中钢天澄的《反担保合同》

  保证人：中钢设备有限公司；

  反担保人：中钢集团天澄环保科技股份有限公司；

  反担保范围：中钢天澄承诺为《最高额保证合同》项下中钢设备承担的保证责任的100%向中钢设备提供反担保，并履行反担保责任；

  反担保方式：连带责任保证担保；

  反担保期间：自中钢设备承担《最高额保证合同》项下的保证责任之日起两年。

  四、董事会意见

  中钢天澄（证券简称“天澄环保”，代码：872130）为我公司全资子公司中钢设备的控股子公司，主要从事节能环保、新能源领域的技术及产品的开发研制、 设备制造及技术咨询、技术服务、工程设计、工程总承包、项目投资、第三方运营。中钢天澄拥有国家生态环境部、科技部、发改委三个国家级创新平台及实验室，是国家级企业创新研发中心、高新技术企业、中国环保产业骨干企业。为支持中钢天澄的经营发展，满足正常生产经营需要，公司同意中钢设备为中钢天澄提供保证担保，中钢天澄就上述担保提供反担保。

  中钢天澄经营情况稳定，2018年前三季度实现营业收入32,609.28万元、利润总额1,857.83万元，均较去年同期有所增长。中钢天澄资信状况良好，具有偿还债务能力，不是失信被执行人。中钢天澄的另外二个股东中钢投资、中钢安环院按持股比例向中钢设备提供反担保。中钢天澄的其他股东武汉科技大学资产经营有限公司（持股比例1.979%）及14名自然人（持股比例0.99%）均不参与中钢天澄的日常经营且持股比例较小，本次未按照持股比例提供反担保。

  综合考虑中钢天澄的经营情况、资信状况及偿债能力，公司认为中钢设备对其提供担保风险较小并可控，该担保事项不会对公司产生不利影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，我公司及控股子公司已审批对外担保金额为39.58亿元（不含本次担保），占我公司最近一期经审计净资产比例为86.10%，我公司及控股子公司实际发生的担保金额为27.90亿元（不含本次担保），占我公司最近一期经审计净资产比例为60.70%。我公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  第八届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2018年12月12日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-86

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于召开2018年第八次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．会议名称：2018年第八次临时股东大会。

  2．会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会。

  3．会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2018年第八次临时股东大会，召集本次股东大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4．会议时间：

  现场会议时间：2018年12月28日下午2时30分。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6．出席对象：本次股东大会股权登记日为2018年12月25日。

  （1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件1。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室。

  二、会议审议事项

  提交本次股东大会审议的议案如下：

  议案一、关于公司下属中钢天澄向汉口银行申请新增1亿元综合授信额度并由中钢设备提供担保的议案（普通决议）

  议案一已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，并于2018年12月13日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2．登记时间：2018年12月26日，上午9:30至下午16:00。

  3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层。

  4．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  5．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在会议登记日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

  7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，具体操作流程及注意事项见附件2。

  六、会务联系

  联系人：史广鹏、尚晓阳

  电话号码：0432-66465100、010-62686202

  传真号码：0432- 66464940、010-62686203

  会议费用自理。

  六、备查文件

  第八届董事会第十五次会议决议及决议公告。

  附件：1．授权委托书

  2．参加网络投票的具体操作流程

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2018年12月12日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2018年第八次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号：

  持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”或填写票数）

  ■

  如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  附件2：参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码为“360928”，投票简称为“中钢投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。