证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2018-061

  江山欧派门业股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年12月12日在公司二楼一号会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2018年12月7日以邮件等通讯形式送达全体董事。本次会议由董事长吴水根先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

  具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-062）。

  公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

  （二）审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2018年12月28日在公司二楼一号会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-063）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  三、备查文件

  江山欧派门业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  江山欧派门业股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2018-062

  江山欧派门业股份有限公司关于部分

  募集资金投资项目结项并将结余募集

  资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次结项的募集资金投资项目：年产20.5万件定制柜类产品项目。

  ●项目结项后节余募集资金用途：江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“江山欧派”）募集资金投资项目“年产20.5万件定制柜类产品项目”（以下简称“该募投项目”）一期已经完成投资建设，现拟将该募投项目结项并将结余募集资金4,679.49万元（包含截至2018年12月6日的利息与理财收益658.03万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

  ● 本事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  公司于2018年12月12日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，均以全票同意的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会、监事会同意公司将该募投项目结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目结项后的结余募集资金4,679.49万元（包含截至2018年12月6日的利息与理财收益658.03万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的优势业务即门类业务。本事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕34号文核准并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,021万股，发行价为每股人民币24.83元，共计募集资金50,181.43万元，坐扣承销和保荐费用4,009.50万元后的募集资金为46,171.93万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年2月6日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,519.48万元后，实际募集资金净额为44,652.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具《验资报告》（天健验〔2017〕30号）并已经全部存放于募集资金专户管理。

  （二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

  ■

  二、本次结项募投项目募集资金的使用及结余情况

  公司本次结项的募集资金投资项目为：年产20.5万件定制柜类产品项目。上述项目募集资金的使用及结余情况如下（单位：万元）：

  ■

  三、本次募投项目结项、募集资金结余的主要原因

  （一）由于该募投项目立项较早，市场竞争格局已发生了较大变化。2017年以来，涉及定制柜类产品的家居公司纷纷上市，定制柜类产品已面临日趋激烈的竞争，公司在定制柜类产品方面与专业从事柜类产品业务的众多上市公司相比，竞争力相对较弱，公司如在该募投项目上继续投入则资金利用效率较低以及产出效益可能存在较大不确定性。为此，公司基于整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，拟将该募投项目结项，并将结余的募集资金永久补充流动资金并用于强化公司的优势业务即门类业务，以保持和强化优势业务的领先地位。该募投项目一期已建设完成，二期不再继续投入募集资金与自有资金。（如果未来一期“年产20.5万件定制柜类产品项目”产生的效益较好，公司将以自有资金适时继续投入定制柜类项目。）

  （二）江山花木匠家居有限公司（以下简称“花木匠公司”）是江山欧派的全资子公司，为该募投项目的共同实施主体之一，在该募投项目一期建设中，花木匠公司已投入了自有资金7,250.76万元（最终数据以年度审计数据为准），使得募集资金产生结余。

  （三）公司在该募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金结余。

  （四）公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

  四、结余募集资金的使用计划

  为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目结项后的结余募集资金4,679.49万元（包含截至2018年12月6日的利息与理财收益658.03万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的优势业务即门类业务。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司继续发挥在木门领域的优势，做大做强，保持行业领先地位，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  结余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

  五、专项说明意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司对上述募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是公司根据整体市场竞争格局及公司的实际情况所做的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在木门领域的优势，做大做强，保持行业领先地位。符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司将此次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司将上述募集资金投资项目结项，并将结余募集资金永久补充流动资金，是根据公司当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局，进行充分评估后的决策，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司整体经营需要，以保持公司优势业务的领先并持续加强门类业务，符合公司及全体股东利益。本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，因此同意公司将此次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项。

  特此公告。

  江山欧派门业股份有限公司

  董事会

  2018年12月13日

  证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2018-063

  江山欧派门业股份有限公司关于召开

  2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年12月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月28日14点 00分

  召开地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派二楼1号会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月28日至2018年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2018年12月13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表 人身份证明书、法定代表人身份证复印件、股东账户卡；如委托代理人出席， 则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

  2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

  3、登记地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派董秘办；

  4、登记时间：2018年12月27日9:00-17:00；

  5、登记方式：异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

  6、以上文件报送以 2018年12月27日下午 17:00 时以前收到为准。

  六、其他事项

  1、联系地址：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派；

  邮政编码：324100；

  联系人姓名：郑宏有；

  联系电话：0570-4729200；

  传真：0570-4690830；

  联系部门：董秘办。

  2、会期半天，与会人员交通及住宿费用自理。

  3、 出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  特此公告。

  江山欧派门业股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江山欧派门业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。