本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  经厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议决定于2018年12月28日在厦门思明区软件园二期观日路8号公司一楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，具体事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为公司2018年第三次临时股东大会。

  2、本次股东大会召集人为公司第四届董事会，公司于2018年12月12日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  4、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年12月28日下午15:00开始

  （2）网络投票时间：2018年12月27日-12月28日，其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00任意时间（具体投票操作流程见本通知附件一）。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

  截止股权登记日2018年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：厦门市思明区软件园二期观日路8号公司一楼会议室

  二、会议审议事项

  以下为董事会提交本次股东大会审议表决的议案：

  1、《关于变更公司注册资本及经营范围并修订〈公司章程〉的公告》

  上述议案已经过公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年12月12日在中国证监会指定信息披露网站披露的《厦门三五互联科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议的公告》及相关文件。

  《关于变更公司注册资本及经营范围并修订〈公司章程〉的公告》为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

  除上述所列议案外，公司股东若有其他需要提交本次股东大会审议的议案，请于2018年12月18日前将提案递交公司董事会。

  三、议案编码

  本次股东大会议案编码如下表：

  ■

  四、会议登记的方式

  1、登记方式：

  （1）法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间：2018年12月26日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

  3、登记地点：董事会办公室

  4、联系地址：厦门思明区软件园二期观日路8号三五互联大厦

  邮政编码：361008

  联系传真：0592-5392104

  联系邮箱：zqb@35.cn

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、联系人：龚晓东

  联系电话：0592-2950819

  传真：0592-5392104

  2、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

  七、备查文件

  1、《厦门三五互联科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  厦门三五互联科技股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  附件一： 参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“365051”， 投票简称为“三五投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  厦门三五互联科技股份有限公司

  2018年第三次临时股东大会授权委托书

  兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席厦门三五互联科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东名称：______________________________

  《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：_____________

  委托人持股数额：_______________

  委托人账户号码：__________________

  受托人签名： _______________

  受托人《居民身份证》号码：________________________________

  委托日期：______________ 有效期限：_____________________

  注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

  附件三：

  厦门三五互联科技股份有限公司

  2018年第三次临时股东大会参会股东登记表

  ■