本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票登记日：2018年12月11日

  ● 限制性股票登记数量：458万股

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下称“公司”）于2018年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予所涉及限制性股票的登记工作，现将相关事项公告如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）限制性股票授予情况

  2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2018年第四次股东大会(临时会议)的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年11月5日为授予日，授予45名激励对象458万股限制性股票。

  2018年限制性股票激励计划授予具体情况如下：

  1、授予日：2018年11月5日。

  2、授予数量：授予的限制性股票数量为458万股，占公司股本总额的0.118%。

  3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计45人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。

  4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股3.61元。

  5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  (二）2018年限制性股票激励计划授予对象名单及授予情况

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  注：

  1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。

  2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

  二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

  （1）本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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  在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

  在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

  三、限制性股票认购资金的验资情况

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为上会师报字（2018）第6267号的《验资报告》：截至2018年11月23日止，贵公司已收到45名激励对象以货币资金缴纳的出资额16,533,800元，其中计入实收资本人民币4,580,000元(人民币肆佰伍拾捌万元整)，计入资本公积(股本溢价)11,953,800元。截至2018年11月23日止，变更后的注册资本为人民币3,881,063,864元，实收资本(股本)为人民币3,881,063,864元。

  四、限制性股票的登记情况

  2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2018年12月11日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  五、授予前后对公司控股股东的影响

  2018年限制性股票激励计划授予完成后，公司的股份总数由本次授予前的3,876,483,864股增加至3,881,063,864股，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司及一致行动人持有的股份数不变，公司实际控制人仍为郭广昌先生。

  本次授予前，上海复星高科技（集团）有限公司并通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited 17家企业合计持有公司68.66%股份。上海复星高科技（集团）有限公司与上述17家企业为一致行动人。本次授予后，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司及一致行动人持有的股份数不变，上海复星高科技（集团）有限公司及一致行动人占公司股份总数的比例为68.58%。

  本次限制性股票授予不会导致公司控制权发生变化。

  六、股权结构变动情况

  本次限制性股票授予后公司股本变动情况如下：

  单位：股

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  七、本次募集资金使用计划

  公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金16,533,800元将全部用于补充公司流动资金。

  八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年11月5日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

  按实际申请登记份额458万股测算，预计未来限制性股票激励成本为1839万元，则2018年一2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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  注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2018年12月13日