本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  对本回复函公告,公司董事会中对《关于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易》议案投弃权票的四名董事周新标、黄红英、独立董事蔡庆辉、朱锦余保留了原意见和理由，具体意见详见公司于2018年11月27日披露的《关于第六届董事会第三十五次（临时）会议决议公告》。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南罗平锌电股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第828号），要求公司对2018年11月27日披露的《关于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易》公告中涉及的部分事项进行说明。公司现对问询函的相关问题进行如下回复：

  1、《购销合同》约定，你公司与云南胜凯锌业有限公司（以下简称“胜凯锌业”）确定相关产品数量后，按照《购销合同》的约定进行结算并支付全额货款，胜凯锌业方能提货。请说明是否存在你公司生产完成相应数量产品后，胜凯锌业拒不付款或拒不接受相关产品，导致你公司货款无法收回，进而损害上市公司利益的情况。

  回复如下：

  在此次关联交易中，公司主要销售锌水给胜凯锌业，作为其生产锌合金的原材料。胜凯锌业在罗平当地生产锌合金主要依托于公司生产的锌水，若胜凯锌业不接受公司生产的锌水，其将无生产原料可用，故胜凯锌业拒不接受相关产品的情况风险很小。

  另外，公司对胜凯锌业的锌合金产品有一定的管理和控制措施。首先，合同约定“结算单价按照下订单当天的上海有色金属网0#或1#锌的现货点价日均价扣减锌锭价格贴水50元／吨，此价格应由甲乙双方当日内进行确认。双方确定数量后按上述价格进行结算并支付全额货款，乙方方能提货”。故胜凯锌业需全额付款方能提货。其次，合同约定仓管由公司负责且发货指令由公司发出。再次，公司通过控制胜凯锌业锌合金产品库存数来降低风险。合同约定“乙方如造成锌合金产品重大积压、滞销等在第三方仓库10个自然日内库存数量超过1500吨，甲方有权暂停胜凯锌业原料锌水的供应”。

  鉴于目前胜凯锌业的控股股东上海胤础实业有限公司等在锌合金领域有十余年的销售经验，具备较强的市场能力。公司认为，该项关联交易中胜凯锌业拒不付款或拒不接受相关产品，导致我公司货款无法收回，进而损害上市公司利益的风险很小。

  2、《购销合同》约定，相关交易的运费由你公司负责，由胜凯锌业垫资。同时，你公司授权胜凯锌业生产的锌合金产品无偿使用“久隆”注册商标。请说明上述交易安排是否符合商业逻辑或行业惯例，以及是否存在损害上市公司利益的情况。

  回复如下：

  （1）公司此次购销合同中约定的锌水结算价格是采用上海有色金属网0#或1#的价格，而上海有色金属网报出的0#或1#的价格已包含了运费价格（到货价格）。公司销售锌锭均按行业惯例操作，即，由公司支付运费委托第三方运至目的地仓库，锌锭销售价款包含运费价款。由于锌合金产品和锌锭的生产周期和生产工艺大致相同，基于互惠合作的前提，公司销售给胜凯锌业的锌水视同销售锌锭，销售方式和结算模式均采用销售锌锭的行业惯例。因此，公司认为对锌合金运费的结算符合销售锌锭的商业逻辑或行业惯例，不存在损害上市公司利益的情况。

  （2）公司为发展深加工产品，延伸产业链，参股10%设立了云南胜凯锌业有限公司，合作生产锌合金产品。在销售锌合金的过程中，为推广公司“久隆”牌注册商标，同时也为培育“久隆”牌锌合金产品的销售市场，公司授权胜凯锌业无偿使用“久隆”注册商标。在授权使用书中公司对胜凯锌业使用和维护 “久隆”牌注册商标也提出相关要求，要求其维护商标信誉，产品质量必须符合相应质量要求；发生的一切相关费用由胜凯锌业自行承担；若发生一切被有关部门或单位追责的情况，公司也不放弃对胜凯锌业追责的权利，发生的一切赔偿费由胜凯锌业自行承担,同时公司将收回其对“久隆”牌注册商标的使用权。因此，公司认为授权胜凯锌业无偿使用“久隆”注册商标对公司造成不利影响的风险很小。

  3、请结合《购销合同》中的计价方式说明本次关联交易定价的公允性，是否存在显失公允的情况。

  回复如下：

  （1）锌水：《购销合同》中约定“结算单价按照下订单当天的上海有色金属网0#或1#锌的现货点价日均价扣减锌锭价格贴水50元／吨，此价格应由甲乙双方当日内进行确认。”本次交易以上海有色金属网市场公允价格作为定价原则，且公司直接销售锌水后无需经过熔铸环节，可节约熔铸环节单位成本143.15元/吨（此单位成本为公司2018年1月至10月熔铸车间累计加权平均成本）。因此，不存在显失公允的情况。

  （2）厂房租赁：合同约定“为了尽快投入生产，使锌合金产品尽快推向市场，甲方同意从正常生产之日起按当年实际锌合金生产量10元/吨向乙方收取租赁费，每月结算一次并支付给甲方”。由于公司所处县城无可比交易类型，经查询，临县工业园区厂房出租价为每平米8元/月。公司租赁给胜凯锌业的厂房面积约为2500平米，若按平方面积计算租金收入约为20000元/月。现公司将该厂房按产量约定租赁价格进行租赁，按合同约定数量，预计可收取租赁费60000元/月。采用该种计价方式，出发点是为了使胜凯锌业尽快投入生产，使锌合金产品尽快推向市场，公司认为有利于促进胜凯锌业扩大生产和销售，进而增加公司的租赁收入，不存在显失公允损害上市公司利益的情况。

  （3）水、电销售：合同约定“乙方锌合金生产线所用的水、电等资源，均由本合同甲方负责提供并确保及时充足供应，以上资源按照本合同甲方的成本价格（与甲方生产用水、电同等价格）进行结算，由乙方按月向甲方支付费用。”公司提供给胜凯锌业的水、电均按公司的采购价格进行结算，等同于代垫代付，不存在显失公允损害上市公司利益的情况。

  4、胜凯锌业生产所需的辅助设施设备由你公司检修达到可使用状态后租赁给其使用。请说明上述安排是否符合商业逻辑或行业惯例，并结合《购销合同》约定的租赁价格说明是否存在显失公允损害上市公司利益的情况。

  回复如下：

  公司租赁给胜凯锌业的厂房为公司原生产1系统电解车间厂房，自2014年9月起该厂房及部分辅助设施设备闲置未用。公司将辅助设施设备及厂房租赁给胜凯锌业使用，是公司闲置资产的再利用，是着眼于长期合作关系，根据胜凯锌业产量确定租赁费用，有利于公司分享其未来的成长价值。该种方式在商业实践中也被证明是可行的。符合商业逻辑，不存在显失公允损害上市公司利益的情况。

  5、你公司独立董事蔡庆辉认为，交易可能存在大客户依赖风险，供货量超过当期实际产量30%。请具体分析本次交易对你公司经营业绩的影响，说明你公司是否存在严重依赖大客户的情况，并分析说明你公司业务的独立性。

  回复如下：

  公司本年度计划生产锌锭51,000吨，截止2018年11月共计生产锌锭31,126 吨，预计本年锌锭销售收入约75,520万元。本次购销合同计划提供锌水（折算成锌锭）6000吨，预计销售收入12,600万元。执行本合同销售锌锭收入占2018年12月锌锭预计收入的比重较高，但占公司全年预计锌锭销售收入的16.68%。因此，公司认为，本年执行本合同不会影响业务的独立性。

  对本次发生的关联交易事项，公司将按照相关的程序审批并履行信息披露义务。

  6、你公司4名董事均投弃权票且保荐机构发表保留意见，对本次与胜凯锌业发生关联交易的部分合同安排存在疑虑，如权责表述不清、风险分担不合理、可能存在大客户依赖、收入确认和货款回收存在一定风险、租赁费用可能无法弥补相关资产折旧、没有明确约定货款的回收期、无偿使用“久隆”注册商标有损公司利益等。请你公司详细说明与胜凯锌业发生关联交易的原因与必要性、保证上市公司利益不受损害的措施。

  回复如下：

  公司与胜凯锌业发生关联交易的原因与必要性：

  （1）公司与胜凯锌业发生关联关系是因为公司直接持有胜凯锌业10%股权。公司与外部单位合作成立胜凯锌业公司生产锌合金产品，目的是为了帮助公司延伸产业链，尝试深加工锌产品，同时也借助胜凯锌业控股股东的销售渠道，拓宽公司锌产品销售渠道。

  （2）公司部分锌水直接供应给胜凯锌业，可以节约熔铸环节的人工成本、打包成本和场内运输成本等。而胜凯锌业直接使用公司生产的锌水，可以省略其外购锌锭熔成锌水产生的相关成本。因此，就本生产环节来说，这是一个互惠互利的协同生产环节，可降低生产成本，提高双方利润率。

  公司熔铸环节成本测算表：

  ■

  以上数据来源于公司2018年10月生产成本计算表累计加权平均成本。

  （3）公司参股10%在罗平当地建立胜凯锌业，能发挥一定的社会责任。

  保证上市公司利益不受损害的措施：

  （1）决策影响

  胜凯锌业目前高级管理人员中有一名董事长，两名副董事长。公司高级

  管理人员王家林先生同时担任胜凯锌业副董事长。从决策角度来说，公司对胜凯锌业具有重大影响。

  （2）产品质量和产量监控

  合同约定“锌水计量方式：依据生产过程中由甲方检测出具的产品分析化验和称重过磅单，将锌水折算成锌锭重量。”上述约定可保证锌合金产品的质量和锌合金结算的数量由我公司监控。

  （3）货物控制

  合同约定“发货指令须经甲方发出，同时乙方确定交货地点，为规避风险，仓库管理由甲方负责，仓储管理费由乙方承担”。上述条款可保证锌合金产品未销售前由我公司控制。

  （4）货款回收控制

  合同约定“双方确定数量后并按前述条款进行结算并支付全额货款，乙方方能提货”。“乙方如造成锌合金产品重大积压、滞销等在第三方仓库10个自然日内库存数量超过1500吨，甲方有权暂停胜凯锌业原料锌水的供应”。该两条合同的约定，能保证公司货款得到及时回收。

  综上， 公司从以上几个方面可保证公司利益不受损害。

  7、你公司认为应予以说明的其他事项。

  公司无应予以说明的其他事项。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月12日