证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-101

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第八届董事局第六次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第六次会议经全体董事同意豁免会议通知期限，于2018年12月12日以通讯方式召开，会议通知已于2018年12月11日送达全体董事。会议由余刚董事局主席主持，应到董事9名，实到董事8名（其中独立董事任旭东缺席本次会议），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过如下决议：

  一、审议通过《关于制定〈深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事长考核与薪酬激励方案〉的议案》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，结合公司实际情况，同意将独立董事津贴由每人12万元人民币/年（税前）调整至15万元人民币/年（税前）。本次调整符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  独立董事李映照、刘放来回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《关于调整并延期履行〈关于公司房地产开发业务的声明及承诺函〉的议案》；

  自2016年8月18日公司做出《关于公司房地产开发业务的声明及承诺函》以来，公司积极推动承诺履行工作，通过非公开发行补充流动资金未用于房地产相关业务，未有新增房地产开发业务，公司子公司深圳市中金康发房地产开发有限公司（以下简称“康发公司”）未从事房地产开发业务；公司亦一直努力推进放弃康发公司控股权工作，拟通过转让康发公司股权或引进战略投资者的方式实现放弃康发公司控股权的目的。由于相关工作牵涉面较大，公司预计在2018年12月31日承诺期限截止日前难以完成放弃康发公司控股权工作。

  为解决公司与控股股东同业竞争问题，同时考虑康发公司可持续发展问题，实现公司整体效益最大化，同意将承诺中关于“公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权”调整为“康发公司及其控股子公司天津金康房地产开发有限公司将通过变更经营范围和公司名称，于2019年12月31日之前退出房地产开发业务，实施业务经营转型”。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过《关于调整并延期履行〈关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函〉的议案》；

  自2016年8月18日公司做出《关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函》以来，公司积极推动承诺履行工作，深圳华加日幕墙科技有限公司（以下简称“华加日幕墙公司”）结合深圳华加日铝业有限公司（以下简称“华加日铝业”）参与广东省属企业体制机制改革试点工作的要求，积极推动引入新的投资者（包括实施员工持股和引入战略投资者）以调整华加日幕墙公司的股权结构，也积极谋求以华加日幕墙公司为主体整合构成同业竞争的相关企业。由于牵涉面较广，所需报批环节较多，操作程序复杂，耗时较长，公司预计在2018年12月31日承诺期限截止日前难以完成此承诺。

  鉴于实际情况，同意公司将原承诺期限延期两年至2020年12月31日，延期期间，公司相关工作计划如下：

  1、加快推动华加日幕墙公司混改方案的报批，尽快启动华加日幕墙公司新一轮财务审计和资产评估工作，加快落实华加日幕墙公司员工持股、引入投资者等工作。争取尽快获得相关部门的批准，以按期实现承诺事项。

  2、同时，不放弃华加日幕墙公司整合并购相关企业的工作，在不影响公司现有权益的情况下，解决同业竞争问题。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过《关于为公司董事监事高管购买责任险的议案》；

  为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》；

  关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  七、定于2018年12月28日（周五）下午2:30召开公司2018年第三次临时股东大会；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2018年12月13日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-102

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第八届董事局第六次会议

  独立董事事前认可及独立意见

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司第八届董事局独立董事出席了公司第八届董事局第六次会议（其中独立董事任旭东缺席本次会议），我们就公司《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》进行了必要的询问和查阅，认可此项关联交易及预计，同意提交董事局审议。并基于独立、客观判断的原则，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

  一、审议《关于调整并延期履行〈关于公司房地产开发业务的声明及承诺函〉的议案》；

  1、公司调整并延期履行承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；

  2、该事项未损害公司及全体股东的合法权益、特别是中小股东的利益；

  3、关于调整并延期履行承诺事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

  二、审议《关于调整并延期履行〈关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函〉的议案》；

  1、公司调整并延期履行承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；

  2、该事项未损害公司及全体股东的合法权益、特别是中小股东的利益；

  3、关于调整并延期履行承诺事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

  三、审议《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》；

  同意补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易情况,公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

  此独立意见。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  独立董事：李映照、刘放来

  2018年12月13日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018－103

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会第五次会议经全体监事同意豁免会议通知期限，于2018年12月12日在以通讯方式召开，会议通知已于2018年12月11日送达全体监事。会议由赵学超监事会主席主持，应到监事3名，实到监事3名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过如下决议：

  一、审议通过《关于调整并延期履行〈关于公司房地产开发业务的声明及承诺函〉的议案》；

  1、公司调整并延期履行承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；

  2、该事项未损害公司及全体股东的合法权益、特别是中小股东的利益；

  3、关于调整并延期履行承诺事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过《关于调整并延期履行〈关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函〉的议案》；

  1、公司调整并延期履行承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；

  2、该事项未损害公司及全体股东的合法权益、特别是中小股东的利益；

  3、关于调整并延期履行承诺事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《关于为公司董事监事高管购买责任险的议案》；

  为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》；

  关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司和全体股东利益的损害。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

  2018年12月13日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-104

  关于调整并延期履行

  《关于公司房地产开发业务的

  声明及承诺函》的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、承诺事项：

  2016年8月18日，公司做出《关于公司房地产开发业务的声明及承诺函》。

  本公司为一家以有色金属采、选、冶为主要经营业务的股份有限公司，公司自身不从事房地产开发业务。本公司子公司深圳市中金康发房地产开发有限公司（以下简称“康发公司”）、康发公司的控股子公司天津金康房地产开发有限公司（以下简称“天津金康”）从事房地产开发业务。

  自本公司控股股东及实际控制人广东省广晟资产经营有限公司于2005年出具避免同业竞争承诺函以来，康发公司自身亦未从事房地产开发业务，而仅通过其项目子公司天津金康在天津从事自2004年业已启动的金德园项目的开发销售。除该项目外，本公司及子公司目前未持有正在开发、待开发的商品房项目及土地使用权。金德园项目是本公司报告期合并报表范围内唯一一宗房地产销售项目，随着该项目尾盘销售完毕，本公司房地产业务收入逐步消失。

  本公司承诺，本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务，且未来不会新增房地产开发业务。公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权。

  二、承诺履行情况：

  公司一直信守承诺，通过非公开发行补充流动资金未用于房地产相关业务，也未有新增房地产开发业务，公司子公司康发公司未从事房地产开发业务。

  近两年来，公司一直努力推进放弃康发公司控股权工作，拟通过转让康发公司股权或引进战略投资者的方式实现放弃康发公司控股权的目的。由于相关工作牵涉面较大，公司难以找到股权受让方和战略投资者。这是公司未能按原方案完成承诺的主要原因。

  为解决公司同业竞争问题，同时解决康发公司可持续发展问题，实现公司整体效益最大化，公司拟同意康发公司退出房地产开发业务，实施业务经营转型。

  三、承诺调整并延期计划：

  公司拟将承诺中关于“公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权”调整为“康发公司及其控股子公司天津金康将通过变更经营范围和公司名称，于2019年12月31日之前退出房地产开发业务，实施业务经营转型”。

  康发公司已于2018年11月1日完成了经营范围和公司名称的变更。公司名称变更为：深圳市康发实业发展有限公司。经营范围由原来的“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；电器机械维修；兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料、电器机械及器材、化工产品（不含危化品）、化工原料（不含危化品）、五金制品、矿产品（不含限制项目）的销售。”变更为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；建筑材料、电器机械及器材、化工产品（不含危化品）、化工原料（不含危化品）、五金制品、矿产品（不含限制项目）的销售；餐饮服务、电器机械维修”。

  按照公司法和公司章程的约定，公司应在规定的经营范围内从事经营活动。现康发公司已去掉了房地产开发经营范围，标志着康发公司已退出房地产开发业务。

  天津金康也拟参照康发公司，在2019年12月31日之前通过变更经营范围和名称，实现退出房地产开发业务承诺。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2018年12月13日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-105

  关于调整并延期履行

  《关于对深圳华加日幕墙科技

  有限公司控股权的承诺函》的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、承诺事项：

  2016年8月18日，公司做出《关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函》（以下简称“承诺函”）。

  深圳华加日幕墙科技有限公司（以下简称“华加日幕墙”）系本公司控股子公司深圳华加日铝业有限公司（以下简称“华加日铝业”）之全资子公司。

  根据公司的发展战略和经营目标，华加日铝业未来将稳健有序的将业务重心转移至经济附加值较高的工业铝型材加工、轨道交通型材加工和车用型材加工业务上，并逐步退出盈利水平较低、市场竞争较为激烈的幕墙工程业务。

  本公司承诺，将积极促进华加日铝业于2018年12月31日之前放弃对华加日幕墙之控股权。

  二、承诺履行情况

  关于公司2016年8月18日向证监会出具《承诺函》中提及的“将积极促进华加日铝业于2018年12月31日之前放弃对华加日幕墙之控股权”一事，后续进展情况如下：

  1、华加日铝业结合华加日幕墙参与省属企业体制机制改革试点工作的要求，全力推动相关工作，积极引入新的投资者（包括实施员工持股和引入战略投资者）以调整华加日幕墙公司的股权结构。2016年9月1日，华加日铝业第51次董事会通过了华加日幕墙公司股权结构变更的相关议题。

  2、2017年4月18日，包含有股权结构调整相关内容的华加日幕墙公司《体制机制改革方案》正式上报上级主管单位待批。

  3、2018年下半年，华加日铝业同时积极谋求以华加日幕墙公司为主体整合构成同业竞争的相关企业，相关方案已报送上级主管单位。

  上述工作在推进过程中，由于牵涉面较广，所需报批环节较多，操作程序复杂，耗时较长，预计在2018年12月31日到期前难以完成。

  三、承诺调整并延期计划

  鉴于实际情况，公司申请将原承诺期限延期两年至2020年12月31日，延期期间，公司相关工作计划如下：

  1、加快推动华加日幕墙公司混改方案的报批，尽快启动华加日幕墙公司新一轮财务审计和资产评估工作，加快落实华加日幕墙公司员工持股、引入投资者等工作。争取尽快获得相关部门的批准，以按期实现承诺事项。

  2、同时，不放弃华加日幕墙整合并购相关企业的工作，在不影响公司现有权益的情况下，解决同业竞争问题。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2018年12月13日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-106

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  董事长考核与薪酬激励方案

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为促进公司战略发展，更好地发挥薪酬制度的激励约束作用，构建薪酬激励与企业发展、效益紧密相关的薪酬体系，建立激励与约束对等的薪酬分配机制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，特制订本方案。

  一、董事长考核与薪酬激励管理原则

  （一）坚持符合市场经济需要、实现企业价值最大化的原则。

  （二）坚持绩效优先、兼顾公平的原则，薪酬水平与公司经营效益及发展目标挂钩。

  （三）坚持激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险共担的原则。

  （四）坚持薪酬与公司战略发展相结合的原则，促进公司的长期稳定、健康、持续发展。

  二、董事长绩效考核

  董事长的绩效考核与公司的战略发展、年度效益及重大工作推进直接挂钩，薪酬激励与公司各项考核直接挂钩。

  三、董事长薪酬构成及管理

  董事长的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、单项奖励等三部分组成。

  （一）基本薪酬：董事长年度基本薪酬依据深圳市上年度职工社会平均工资的4倍确定。

  （二）绩效薪酬：绩效薪酬与净利润完成情况、经营管理绩效完成情况以及各项核心工作考核情况紧密挂钩：

  绩效薪酬=绩效薪酬基数×考核系数

  1、绩效薪酬基数：

  若公司当年度效益实现盈利时，董事长的绩效薪酬基数与公司当年归母净利润完成情况挂钩。

  董事长绩效薪酬基数核定：

  ■

  当公司盈利时，按实现归母净利润相应比例分段确定绩效薪酬基数，绩效年薪低于社平工资4倍的，按上年度社平工资4倍确定绩效薪酬基数。

  当公司发生亏损时，按上上年度职工社平工资的3倍确定绩效薪酬基数。

  2、考核系数：

  除对归母净利润实现情况进行考核外，还需对公司的其他核心任务及重点推进工作进行严格考核和评价。根据考核结果分A、B、C、D四个等级：

  A等级：考核90分及以上，考核系数区间（1.1-1.2）

  B等级：考核80分及以上，考核系数区间（1.0-1.09）

  C等级：考核70分及以上，考核系数区间（0.8-0.99）

  D等级：考核70分以下，考核系数区间（0-0.79）

  董事局薪酬与考核委员会根据公司核心工作完成情况进行考核并确定考核系数和奖励分配方案。

  （三）单项奖励

  为激励董事长创造性地开展工作，特设立单项奖励。单项奖励包括但不限于：在管理创新、科技创新、资源拓展、资本运营等方面取得重大突破、投资项目取得显著成效及获得政府、行业等特别嘉奖时，或完成其它经公司董事局批准的事项，可获得单项奖励。

  公司发展成果显著，年度归母净利润超过年度既定目标时，可按超额净利润的一定比例提取超额盈利奖。

  四、其它

  为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度归母净利润预算及进度实现情况，对董事长的绩效薪酬实行部分预发，年度考核后结算。

  公司董事局薪酬与考核委员会是本方案实施的管理机构。

  董事长的社会保险及其它待遇按国家有关规定和本公司相关管理制度执行。

  本方案经公司第八届董事局第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效实施。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2018年12月13日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-107

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于为公司董事监事高管

  购买责任险的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。董事、监事、高管责任保险：在保险期限内，公司及子公司过去、现在及将来的董事、监事及高级管理人员在履行职务时，因其不当行为而遭受赔偿请求所引致的损失，保险公司承担赔偿责任。

  责任保险的具体方案如下：

  1、投保人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

  3、责任限额：每年1亿元人民币

  4、保险费总额：不超过每年30万元人民币

  5、保险期限：12个月

  公司提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  根据有关法律法规及公司章程的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2018年12月13日

  国泰君安证券股份有限公司关于

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  补充确认及预测2018年度

  日常关联交易的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，对中金岭南补充确认及预测2018年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，公司召开了第八届董事局第六次会议审议通过了《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，同意对公司2018年1月至11月与控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）及其关联方累计已发生的总金额为5,799.46万元的各类关联交易进行确认，并预计公司2018年全年累计与广晟公司及其关联方发生的日常关联交易总金额为6,486.27万元。

  公司2018年1月至11月与广晟公司及其关联方实际发生的日常关联交易及预计全年将发生的日常关联交易具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方基本情况及履约能力

  公司本次确认及预测2018年度日常关联交易的关联方主要有广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）、广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟有色进出口”）、广州南储船运有限公司（以下简称“广州南储船运”）、佛山市南储仓储管理有限公司（以下简称“佛山南储仓储”）、常州市南储仓储管理有限公司（以下简称“常州南储仓储”）、广东南储运输管理有限公司（以下简称“广东南储运输”）、深圳市中金联合实业开发有限公司（以下简称“中金联合”），以上关联方的基本情况及履约能力如下：

  （一）关联人介绍

  1、广晟公司

  （1）关联关系

  广晟公司系公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：1999年12月23日

  注册资本：人民币1,000,000万元

  注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

  法定代表人：许光

  经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。

  经营情况：截至2017年12月31日，广晟公司资产总额1,375.42亿元，所有者权益440.49亿元。2017年度实现营业收入572.42亿元，实现归属于母公司净利润28.49亿元。

  2、东江环保

  （1）关联关系

  东江环保系公司控股股东广晟公司之控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：1999年9月16日

  注册资本：人民币88,710.01万元

  注册地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号

  法定代表人：谭侃

  经营范围：废物的处置及综合利用(执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发电。

  经营情况：截至2017年12月31日，东江环保资产总额92.40亿元，所有者权益43.22亿元。2017年度实现营业收入31.00亿元，实现归属于母公司净利润4.73亿元。

  3、广晟有色进出口

  （1）关联关系

  广晟有色进出口系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：1985年2月5日

  注册资本：人民币5,001.50万元

  注册地址：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼

  法定代表人：黄紫华

  经营范围：货物进出口、技术进出口、经营转口贸易（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售金属、金属矿、非金属矿及其制品、化工材料及产品（不含危险化学品）、煤炭及其制品、石油制品、建筑材料、机器设备、黄金、白银、贵金属；自有物业租赁；融资租赁；仓储物流及相关装卸运输服务、供应链管理及相关配套服务；商业保理。

  经营情况：截至2017年12月31日，广晟有色进出口资产总额13.57亿元，所有者权益1.99亿元。2017年度实现营业收入34.03亿元，实现归属于母公司净利润0.19亿元。

  4、广州南储船运

  （1）关联关系

  广州南储船运系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：2013年12月16日

  注册资本：人民币2,010万元

  注册地址：广州市海珠区革新路137号船舶大厦第十三至十九层自编1501、1503号

  法定代表人：李伟杰

  经营范围：国际船舶运输；无船承运；道路货物运输；国际海运船舶代理；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；内贸普通货物运输；水上货物运输代理；国内水运船舶代理；过船建筑物服务；装卸搬运；道路货物运输代理；旅客票务代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；运输设备清洗、消毒服务(汽车清洗除外)；水上运输设备批发；运输货物打包服务；国际货运代理；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)

  经营情况：截至2017年12月31日，广州南储船运资产总额3,000万元，所有者权益1,200万元。2017年度实现营业收入8,450万元，实现归属于母公司净利润170万元。

  5、佛山南储仓储

  （1）关联关系

  佛山南储仓储系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：2009年8月12日

  注册资本：人民币1,000万元

  注册地址：佛山市南海区罗村街道街边村“沙布坑”

  法定代表人：许玉军

  经营范围：货物装卸服务，仓储管理，国际货运代理，报关代理，公路货运，货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营情况：截至2017年12月31日，佛山南储仓储资产总额9,000万元，所有者权益6,500万元。2017年度实现营业收入6,500万元，实现归属于母公司净利润2,000万元。

  6、常州南储仓储

  （1）关联关系

  常州南储仓储系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：2009年10月12日

  注册资本：人民币5,600万元

  注册地址：常州市钟楼区运河路316号

  法定代表人：马长林

  经营范围：仓储管理，陆路国际货物运输代理业务，代理报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  经营情况：截至2017年12月31日，常州南储船运资产总额4,800万元，所有者权益4,700万元。2017年度实现营业收入300万元，实现归属于母公司净利润-180万元。

  7、广东南储运输

  （1）关联关系

  广东南储运输系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：2012年5月30日

  注册资本：人民币3,000万元

  注册地址：佛山市禅城区佛罗公路166号

  法定代表人：陆小毅

  经营范围：国际货运代理，货运代理，代理报关；普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）。

  经营情况：截至2017年12月31日，广东南储运输资产总额3,742万元，所有者权益238万元。2017年度实现营业收入4,019万元，实现归属于母公司净利润771万元。

  8、中金联合

  （1）关联关系

  中金联合系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：1996年11月19日

  注册资本：人民币3,800万元

  注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦503房

  法定代表人：胡建军

  经营范围：兴办实业，科技产品的技术开发，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  经营情况：截至2017年12月31日，中金联合资产总额24,977万元，所有者权益20,655万元，2017年度实现归属于母公司净利润56万元。

  （二）履约能力分析

  关联人资产状况良好、经营状况稳定、多年来一直从事相关的业务，公司认为以上关联方的支付能力和履约能力不存在重大风险。

  三、关联交易主要内容

  1、公司与广晟公司的关联交易：根据公司与广晟公司签订的《继续履行〈关于国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股剩余资产处置方式的协议〉的补充协议》，公司自2007年起每年向广晟公司支付土地租赁费1,200万元，2018年度继续向广晟公司支付土地租赁费1,200万元。

  2、公司与东江环保关联交易主要内容：公司所属企业凡口铅锌矿通过招标方式向东江环保采购选矿所需辅助材料硫酸铜。

  3、公司与广晟有色进出口关联交易主要内容：公司所属企业香港深业公司向广晟有色进出口采购碳钢管。

  4、公司与广州南储船运关联交易主要内容：关联方代理公司进口精矿的报关报检、卸堆存操作、铁路发运及代垫（交）费用等“码头”业务。

  5、公司与佛山南储仓储、常州南储仓储、广东南储运输关联交易主要内容：关联方向公司提供运输仓储服务。

  6、公司与中金联合关联交易主要内容：公司子公司深圳市有色金属财务有限公司吸收中金联合存款而支付存款利息。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司以市场价格向广晟公司租用土地进行生产，没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。

  2、公司所属企业凡口铅锌矿以招投标方式，经综合评审确定东江环保作为材料硫酸铜的供货商。东江环保是目前我国最大的硫酸铜生产企业，其工艺技术、供货能力及质量保障能力均处于国内硫酸铜生产企业最前列，与该公司合作能保证公司以最优惠的价格采购到市场上质量最好、供货保障能力最充分的硫酸铜产品。本次交易没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。

  3、香港深业公司向广晟有色进出口进行的贸易采购，属于香港深业公司利用香港的营商环境正常开展进出口贸易业务，为企业创造价值。

  4、公司向广州南储船运、佛山南储仓储、常州南储仓储及广东南储运输等采购劳务，借助关联方的专业服务能力，可以降低费用和提高效率。

  5、公司之子公司深圳市有色金属财务有限公司吸收中金联合资金存款，属于有色财务公司日常业务范围，对公司无重大影响。

  公司上述日常关联交易是公司及下属子公司正常运营的业务往来，关联交易的定价均以国家及地方政府的规范性文件为标准或同类型商品、服务市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿的商业原则确定，交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司目前和未来的财务状况产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

  五、关联交易的审批情况

  中金岭南于2018年12月12日召开第八届董事局第六次会议审议通过《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，同意对公司2018年1-11月与广晟公司及其关联方已发生总金额为5,799.46万元的各类关联交易进行确认，并同意预计公司2018年度全年与广晟公司及其关联方发生的日常关联交易总金额6,486.27万元，关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避了表决。

  公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。

  公司本次补充确认关联交易金额及预计2018年度日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于公司董事会审议的权限范围，无须提交股东大会审议批准。

  六、保荐机构的核查意见

  国泰君安核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、关联交易协议等相关文件，了解了上述关联交易的内容、必要性和后续安排。经核查，保荐机构认为：

  公司与广晟公司及其关联方发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司和全体股东的利益；公司对2018年度与同一关联方累计发生的关联交易事项进行确认并预计2018年度全年将发生的金额事项，已经公司第八届董事局第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。本保荐机构对公司确认及预测2018年度日常关联交易事项无异议。

  保荐代表人（签字）： _____________________ _____________________

  谢良宁 徐慧璇

  国泰君安证券股份有限公司

  2018年12月13日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018－108

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于补充确认关联交易及预测

  2018年度日常关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）补充确认日常关联交易概述

  1、2018年12月12日，公司第八届董事局第六次会议审议通过《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，会议应到董事9名，实到8名（其中独立董事任旭东缺席本次会议），关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦共3董事回避了表决，可表决的非关联董事人数为6名，达董事会法定人数。非关联董事经表决审议通过上述关联交易。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。

  （1）2018年1月1日至2018年11月30日，公司与控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）及其关联方已发生的各类关联交易的总金额为5799.46万元。

  （2）根据公司的生产经营发展需要，预计公司2018年度全年与广晟公司及其关联方发生的日常关联交易6486.27万元。

  2、本次补充确认关联交易金额及预计2018年度日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，无须提交股东大会审议批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计本公司2018年度与广晟公司、东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）、广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟有色进出口”）、广州南储船运有限公司（以下简称“广州南储船运”）、佛山市南储仓储管理有限公司（以下简称“佛山南储仓储”）、常州市南储仓储管理有限公司（以下简称“常州南储仓储”）、广东南储运输管理有限公司（以下简称“广东南储运输”）、深圳市中金联合实业开发有限公司（以下简称“中金联合”）的日常关联交易情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  （三）上一年日常关联交易实际发生情况

  公司与广晟公司及其关联方上一年度实际发生的日常关联交易情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  1、广晟公司

  （1）关联关系

  广晟资产系本公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：1999年12月23日

  注册资本：人民币1,000,000万元

  注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

  法定代表人：许光

  经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。

  经营情况：截至2017年12月31日，广晟公司资产总额1,375亿元，所有者权益440亿元。2017年度实现营业收入572亿元，实现归属于母公司净利润28亿元。2018年1-9月实现营业收入443亿元，实现归属于母公司净利润9亿元。

  2、东江环保

  （1）关联关系

  东江环保系公司控股股东广晟公司之控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：1999年9月16日

  注册资本：人民币88,710.01万元

  注册地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号

  法定代表人：谭侃

  经营范围：废物的处置及综合利用(执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发电。

  经营情况：截至2017年12月31日，东江环保资产总额92.40亿元，所有者权益43.22亿元。2017年度实现营业收入31.00亿元，实现归属于母公司净利润4.73亿元。2018年1-9月实现营业收入24.73亿元，实现归属于母公司净利润37,259.50万元。

  3、广晟有色进出口

  （1）关联关系

  广晟有色进出口系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：1985年2月5日

  注册资本：人民币5,001.50万元

  注册地址：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼

  法定代表人：黄紫华

  经营范围：货物进出口、技术进出口、经营转口贸易（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售金属、金属矿、非金属矿及其制品、化工材料及产品（不含危险化学品）、煤炭及其制品、石油制品、建筑材料、机器设备、黄金、白银、贵金属；自有物业租赁；融资租赁；仓储物流及相关装卸运输服务、供应链管理及相关配套服务；商业保理。

  经营情况：截至2017年12月31日，广晟有色进出口资产总额13.57亿元，所有者权益1.99亿元。2017年度实现营业收入34.03亿元，实现归属于母公司净利润0.19亿元。2018年1-9月实现营业收入12.14亿元，实现归属于母公司净利润-1,794.60万元。

  4、广州南储船运

  （1）关联关系

  广州南储船运系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：2013年12月16日

  注册资本：人民币2,010万元

  注册地址：广州市海珠区革新路137号船舶大厦第十三至十九层自编1501、1503号

  法定代表人：李伟杰

  经营范围：国际船舶运输；无船承运；道路货物运输；国际海运船舶代理；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；内贸普通货物运输；水上货物运输代理；国内水运船舶代理；过船建筑物服务；装卸搬运；道路货物运输代理；旅客票务代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；运输设备清洗、消毒服务(汽车清洗除外)；水上运输设备批发；运输货物打包服务；国际货运代理；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)

  经营情况：截至2017年12月31日，广州南储船运资产总额3,000万元，所有者权益1,200万元。2017年度实现营业收入8,450万元，实现归属于母公司净利润170万元。2018年1-9月实现营业收入8,704万元，实现归属于母公司净利润90万元。

  5、佛山南储仓储

  （1）关联关系

  佛山南储仓储系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：2009年8月12日

  注册资本：人民币1,000万元

  注册地址：佛山市南海区罗村街道街边村“沙布坑”

  法定代表人：许玉军

  经营范围：货物装卸服务，仓储管理，国际货运代理，报关代理，公路货运，货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营情况：截至2017年12月31日，佛山南储仓储资产总额9,000万元，所有者权益6,500万元。2017年度实现营业收入6,500万元，实现归属于母公司净利润2,000万元。2018年1-9月实现营业收入3,691万元，实现归属于母公司净利润469万元。

  6、常州南储仓储

  （1）关联关系

  常州南储仓储系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：2009年10月12日

  注册资本：人民币5,600万元

  注册地址：常州市钟楼区运河路316号

  法定代表人：马长林

  经营范围：仓储管理，陆路国际货物运输代理业务，代理报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  经营情况：截至2017年12月31日，常州南储船运资产总额4,800万元，所有者权益4,700万元。2017年度实现营业收入300万元，实现归属于母公司净利润-180万元。2018年1-9月实现营业收入516万元，实现归属于母公司净利润10万元。

  7、广东南储运输

  （1）关联关系

  广东南储运输系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （下转B42版）