（上接B41版）

  （2）关联方基本情况

  成立时间：2012年5月30日

  注册资本：人民币3,000万元

  注册地址：佛山市禅城区佛罗公路166号

  法定代表人：陆小毅

  经营范围：国际货运代理，货运代理，代理报关；普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）。

  经营情况：截至2017年12月31日，广东南储运输资产总额3,742万元，所有者权益238万元。2017年度实现营业收入4,019万元，实现归属于母公司净利润771万元。2018年1-9月实现营业收入3,617元，实现归属于母公司净利润675万元。

  8、中金联合

  （1）关联关系

  中金联合系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （2）关联方基本情况

  成立时间：1996年11月19日

  注册资本：人民币3,800万元

  注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦503房

  法定代表人：胡建军

  经营范围：兴办实业，科技产品的技术开发，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  经营情况：截至2017年12月31日，中金联合资产总额24,977万元，所有者权益20,655万元，2017年度实现归属于母公司净利润56万元。2018年1-9月实现归属于母公司净利润2,058万元。

  （二）履约能力分析

  关联人资产状况良好、经营状况稳定、多年来一直从事相关的业务，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。

  三、关联交易主要内容

  1、公司与广晟公司的关联交易：根据本公司与广晟公司签订的《继续履行〈关于国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股剩余资产处置方式的协议》的补充协议，本公司自2007年起每年向广晟公司支付土地租赁费1,200万元，2018年度继续向广晟公司支付土地租赁费1,200万元。

  2、公司与东江环保关联交易主要内容：公司所属企业凡口铅锌矿通过招标方式向东江环保采购选矿所需辅助材料硫酸铜。

  3、公司与广晟有色进出口关联交易主要内容：香港深业公司向广晟有色进出口采购碳钢管。

  4、公司与广州南储船运关联交易主要内容：关联方代理公司进口精矿的报关报检、卸堆存操作、铁路发运及代垫（交）费用等“码头” 业务。

  5、公司与佛山南储仓储、常州南储仓储、广东南储运输关联交易主要内容：关联方向公司提供运输仓储服务。

  6、公司与中金联合关联交易主要内容：本公司子公司财务公司吸收中金联合存款而支付存款利息。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司以市场价格向广晟资产租用土地进行生产，没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。

  2、公司所属企业凡口铅锌矿以招投标方式，经综合评审确定东江环保作为材料硫酸铜的供货商。东江环保是目前我国最大的硫酸铜生产企业，其工艺技术、供货能力及质量保障能力均处于国内硫酸铜生产企业最前列，与该公司合作能保证公司以最优惠的价格采购到市场上质量最好、供货保障能力最充分的硫酸铜产品。本次交易没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。

  3、香港深业公司向广晟有色进出口进行的贸易采购，属于香港深业公司利用香港的营商环境正常开展进出口贸易业务，为企业创造价值。

  4、公司向广州南储船运、佛山南储仓储、常州南储仓储及广东南储运输等采购劳务，借助关联方的专业服务能力，可以降低费用和提高效率。

  5、本公司之子公司有色财务公司吸收中金联合资金存款，属于有色财务公司日常业务范围，对本公司无重大影响。

  公司上述日常关联交易是公司及下属子公司正常运营的业务往来，关联交易的定价均以国家及地方政府的规范性文件为标准或同类型商品、服务市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿的商业原则确定，交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司目前和未来的财务状况产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

  五、独立董事发表的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司第八届董事局独立董事出席了公司第八届董事局第六次会议（其中独立董事任旭东缺席本次会议），我们就公司《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》进行了必要的询问和查阅，认可此项关联交易及预计，同意提交董事局审议。并基于独立、客观判断的原则，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

  同意补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易情况,公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。

  六、保荐机构核查意见

  国泰君安核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、关联交易协议等相关文件，了解了上述关联交易的内容、必要性和后续安排。经核查，保荐机构认为：

  公司与广晟公司及其关联方发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司和全体股东的利益；公司对2018年度与同一关联方累计发生的关联交易事项进行确认并预计2018年度全年将发生的金额事项，已经公司第八届董事局第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。本保荐机构对公司确认及预测2018年度日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事局第六次会议决议；

  2、独立董事关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的事前认可和独立意见。

  3、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案的核查意见

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  董事局

  2018年12月13日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-109

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于召开2018年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人：本公司董事局。

  3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4．会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间为：2018年12月28日下午14:30。

  网络投票时间：2018年12月27日-2018年12月28日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年12月28日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月27日15:00 至 2018年12月28日15:00 期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6.股权登记日：2018年12月20日。

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日2018年12月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于制定〈深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事长考核与薪酬激励方案〉的议案》；

  2.审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  3.审议《关于调整并延期履行〈关于公司房地产开发业务的声明及承诺函〉的议案》；

  4.审议《关于调整并延期履行〈关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函〉的议案》；

  5.审议《关于为公司董事监事高管购买责任险的议案》；

  备注：

  1.2018年12月12日公司第八届董事局第六次会议以及第八届监事会第五次会议审议通过以上议案，《第八届董事局第六次会议决议公告》（公告编号：2018-101）、《第八届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-103）于2018年12月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

  2.本次临时股东大会审议的议案1至议案5为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  三、提案编码

  表1 本次股东大会提案编码示例表

  ■

  本次临时股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：

  （1）、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  （2）、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  (3)、异地股东可以传真方式登记。

  2．登记时间：

  2018年12月21日－27日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

  3．登记地点：

  深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局秘书室

  4．本次2018年第三次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

  联系人： 刘渝华

  联系电话：0755-82839363

  传 真：0755-83474889

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次2018年第三次临时股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

  六、备查文件

  1．公司第八届董事局第六次会议决议

  2．公司第八届监事会第五次会议决议

  特此通知。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  董事局

  2018年12月13日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“360060”，投票简称为“中金投票”。

  2.议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并授权其按本授权委托书的指示行使表决权，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  本公司（本人）对本次临时股东大会的表决意见如下：

  ■

  注：本次临时股东大会审议的所有议案均为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，请在相应的表决意见项下划“√”。

  股东账户号码：

  持股数量及性质：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期至：

  委托人签字（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一八年 月 日