证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2018-137

  海航科技股份有限公司

  第九届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于公司聘请2018年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》；

  ● 《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于公司聘请2018年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  一、董事会会议召开情况

  海航科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2018年12月12日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）；本次会议由董事长童甫主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》

  鉴于目前市场行情的变化及公司经营业务的开展，公司对2018年度日常关联交易额度进行部分调整，调增与安途商务旅行服务有限责任公司等关联企业之间2018年度日常关联交易额度合计4,705.00万元（详细内容请参阅临2018-138号公告）。在审议上述议案时，关联董事童甫先生、桂海鸿先生、柯生灿先生回避表决，其他4位董事参与了表决。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。

  本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （二）审议通过了《关于公司聘请2018年年度年度报告审计机构、内部控制审计机构的公告》

  公司董事会同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年，并提请股东大会授权董事长依据市场价格及审计工作量最终确定审计费用（详细内容请参阅临2018-139号公告）。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

  （三）《关于召开公司2018年第三次股东大会的议案》

  本公司董事会经过研究，决议于2018年12月28日（星期五）召开公司2018年第三次临时股东大会（详细内容请参见临2018-140号公告）。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

  特此公告。

  海航科技股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2018-139

  海航科技股份有限公司关于公司

  聘请2018年年度报告审计机构、

  内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、续聘普华永道为公司2018年年度报告审计机构和内部控制审计机构

  海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司聘请2018年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2018年年度报告审计机构和内部控制审计机构。具体内容如下：

  鉴于普华永道在执行公司2017年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操守和履职能力，拟继续聘请普华永道为公司2018年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。同时提请股东大会授权公司董事长依据市场价格及审计工作量最终确定审计费用。

  二、独立董事意见

  公司独立董事对本次续聘会计师事务所的议案发表了独立意见。独立董事认为：

  普华永道具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司之前的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则。

  为保障审计工作的连续性，满足公司审计工作的要求，提议继续聘请普华永道担任公司2018年年度报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长依据市场价格及审计工作量最终确定审计费用。

  董事会在审议《关于公司聘请2018年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。聘请会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、其他

  《关于公司聘请2018年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》尚须提交公司2018年第三次临时股东大会表决通过，公司与普华永道的业务约定书将在股东大会审议通过后签订。

  特此公告。

  海航科技股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 公告编号：2018-140

  海航科技股份有限公司

  关于召开2018年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月28日14点00分

  召开地点：天津市和平区南京路219号天津中心唐拉雅秀酒店

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月28日至2018年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2018年9月17日、2018年12月12日分别经过公司第九届监事会第八次会议、第九届董事会第二十三次会议审议通过，详情请参阅2018年9月18日、2018年12月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及上海证券交易所网站的本公司临2018-115号、临2018-137至临2018-139号公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》

  应回避表决的关联股东名称：海航科技集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、上海尚融供应链管理有限公司、海航科技集团（香港）有限公司。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）现场投票登记事项

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

  3、 登记时间及地点：于2018年12月27日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续；

  4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

  （二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统参与投票

  六、其他事项

  联系人： 闫宏刚

  联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58087380

  地址： 天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室

  特此公告。

  海航科技股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海航科技股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2018-138

  海航科技股份有限公司关于调整

  公司2018年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》尚须提交公司2018

  年第三次临时股东大会审议；

  ●调整日常关联交易对上市公司的影响：本次调整的关联交易属日常关

  联交易，是基于公司及公司子公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

  一、日常关联交易概述

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司已于2018年4月28日披露了《关于2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计情况的公告》（具体信息详见本公司刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、大公报和上海证券交易所网站上的临2018-061号公告）。

  鉴于公司经营业务的拓展，公司对2018年度日常关联交易额度进行部分调整，调增与安途商务旅行服务有限责任公司等关联企业之间2018年度日常关联交易额度合计4,705.00万元。

  （一）调整日常关联交易的审议程序

  2018年12月12日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事童甫先生、柯生灿先生、桂海鸿先生3名董事进行了回避，其他4名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  本议案尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  独立董事发表独立意见：我们对调整后的公司2018年度日常关联交易的情况进行了提前审阅，公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依据，未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况，未影响上市公司的独立性。此次表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事依法回避表决，表决结果真实、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会发表意见：公司董事会在审议《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。日常关联交易的调整额度合理，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意本次调整。

  董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会对调整公司 2018年度日常关联交易情况发表意见，本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，调整日常关联交易额度是基于公司实际运行情况进行的，交易活动遵循了公平、公开的原则，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意本次调整。

  （二）本年度前次日常关联交易预计及执行情况

  2018年5月29日，本公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易的议案》，对2018年日常关联交易金额作出的预测如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三）本次日常关联交易调整及执行情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）本次调增关联交易的关联方基本情况

  ■■

  （二）与上市公司的关联关系

  ■

  三、定价和定价政策

  （一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

  （二）定价基础：按市场价作为定价基础。

  本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司日常运营以及稳定发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

  特此公告。

  海航科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月13日