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表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
18、决议的有效期
本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
三、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
四、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方分别为云南省国资委、新华都实业和江苏鱼跃。
本次交易完成后，云南省国资委、新华都实业和江苏鱼跃预计将分别持有公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
五、审议通过《关于本次吸收合并符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：
（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件提出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构调整，提高医药产业集中度；发展中医药健康服务，加速特色创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造全产业链服务的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。
本次交易有利于整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，进一步增强云南白药的发展动力和竞争力，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易所购买的标的资产为白药控股100%股权。标的公司不属于高能耗、高污染行业。标的公司控股子公司云南白药大理置业有限公司报告期内曾受到当地环保部门的行政处罚，云南白药大理置业有限公司已及时缴纳罚款并进行整改，相关环保部门已出具证明认定该处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为。除上述情况外，标的公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
综上，本次交易不存在违反环境保护有关法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
截至本决议签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）存在部分土地、房产权属手续不完善、部分自有土地为划拨用地、部分自有土地尚未取得相应权属证书的情况。相关土地、房产的权属完善进展情况详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》“第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。
就白药控股自有土地、房产相关瑕疵问题，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃已出具承诺，承诺：
“一、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
因此，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。此外，截至本决议签署日，白药控股及其控股子公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。综上，本次交易在重大方面不违反土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，上市公司的社会公众持股比例相对于10%的最低社会公众持股比例标准而言仍处于较高水平。本次交易完成后，在全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，上市公司股权分布可能存在不符合上市条件的风险，但届时江苏鱼跃持股比例为10%，处于被认定为社会公众的持股比例标准临界点。鉴于不同类型投资者的风险偏好及其对上市公司的价值判断存在差异，因此全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权，从而导致上市公司股权分布不符合上市条件的概率较低。
此外，若因本次吸收合并实施现金选择权出现云南白药股权分布不再具备上市条件的极端情况，上市公司将积极运用资本运作方式促使云南白药在极端情况出现后的6个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加云南白药的社会公众股东人数及社会公众持有云南白药股份的数量。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所购买的标的资产为白药控股100%股权。交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均已出具承诺函，承诺：“本公司/本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司/本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。”
截至本决议签署日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股约18.13亿元出资额处于质押状态外，本次交易的标的资产不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
自本次吸收合并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药名下。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，交易对方新华都和江苏鱼跃及相关质权人均已就解除股权质押出具相关承诺。在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于云南白药整合体系内优势资源，有利于降低上市公司整体资产负债率，有利于从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于提升决策效率、优化治理结构，有利于上市公司利用增量资金进行产业并购从而提升在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，无实际控制人，其已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其控股股东及其关联人。本次交易后，没有任何交易对方通过本次交易取得了对上市公司的控制权。云南白药将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
本次交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
综上，本次交易完成后，没有任何交易对方通过本次交易取得了对上市公司的控制权，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通过云南白药天颐茶品有限公司、云南白药大理置业有限公司、深圳聚容商业保理有限公司和上海信厚资产管理有限公司等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务，与上市公司主要业务领域相协同。
鉴于白药控股与云南白药均秉承以“药”为核心的唯一战略发展定位，白药控股若将混改引入的增量资金用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过本次交易将两个平台“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作。并且，本次交易完成后，上市公司可以利用增量资金进行产业并购，同时与白药控股其他下属子公司进行业务协同，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
综上，本次交易有利于云南白药整合体系内优势资源，有利于改善财务状况，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次吸收合并完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：
云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。”
新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强上市公司独立性。
2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列产品、天然特色药物产品、健康产品、中药资源系列产品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务，同时通过云南白药天颐茶品有限公司、云南白药大理置业有限公司、深圳聚容商业保理有限公司和上海信厚资产管理有限公司等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务，白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。”
新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“众环审字[2018]160045号”标准无保留意见的审计报告。
综上，云南白药不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本决议签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及吸收合并标的公司白药控股100%股权，不属于少数股权。交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均已出具承诺函，承诺：“本公司/本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司/本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。”
截至本决议签署日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股约18.13亿元出资额处于质押状态外，本次交易的标的资产白药控股100%股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
自本次吸收合并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药名下。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方新华都和江苏鱼跃及相关质权人均已就解除股权质押出具相关承诺，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
六、审议通过《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对于本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为白药控股100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、截至本决议签署日，交易对方新华都和江苏鱼跃合计持有标的公司白药控股约18.13亿元出资额处于质押状态。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他限制或者禁止转让的情形，标的公司白药控股不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
七、审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
公司聘请具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以及北京中同华资产评估有限公司对本次吸收合并的被合并方白药控股进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告。上述审计报告、审阅报告及资产评估报告将于同日在巨潮资讯网披露（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
八、审议通过《有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
十、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会对本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，监事会认为：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次吸收合并提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证本次吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过《关于公司本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
十三、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告〉的议案》
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对报告期内（即2016年1月1日至2018年7月31日）公司及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司在境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等方面合规性问题进行了专项核查，并将本次自查情况编制《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并云南白药控股有限公司相关事宜的议案》
为保证本次吸收合并相关工作及时、顺利的推进，并高效、有序地完成本次吸收合并，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次吸收合并相关的全部事宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案；
2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次吸收合并有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次吸收合并相关的申报事项；
3、办理本次吸收合并所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；
4、因公司股票在定价基准日至发行完成日期间发生权益分派、公积金转增股票或配股等除息、除权事项的，对本次新增股份的发行价格和发行数量进行相应调整，并具体办理相关手续；
5、办理与本次吸收合并有关的所有信息披露事宜；
6、确定公司现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；
7、办理本次吸收合并涉及的资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；
8、办理本次吸收合并发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、注销、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次吸收合并的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；
10、因本次吸收合并需召开债券持有人会议，特授权董事会召集债券持有人会议、向债券持有人会议提出议案、配合履行债券持有人会议作出的决议、履行相关信息披露义务，并办理与上述事项相关的其他一切具体事宜；
11、办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。
本议案项下的董事会授权人士为王明辉先生、尹品耀先生和吴伟先生，董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权。上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过授权议案之日起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
特此公告
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2018年12月11日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2018-57
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”）吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）暨关联交易事项所致。本次权益变动不触发要约收购。
● 本次交易前后，公司均无实际控制人，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
一、 本次权益变动基本情况
本次权益变动系因公司拟通过向控股股东白药控股的三家股东云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”，与云南省国资委和新华都合称“交易对方”）发行股份的方式对白药控股实施吸收合并所致。
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次吸收合并云南白药向交易对方合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的云南白药股份432,426,597股。
本次交易前后，云南白药股东的持股情况如下：
■
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云南白药无控股股东，无实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
二、 交易各方的基本情况
（一）云南省国资委
■
（二）新华都
■
（三）江苏鱼跃
■
（四）白药控股
■
三、 本次交易协议主要内容
公司、白药控股与交易对方于2018年10月31日签署了附条件生效的《吸收合并协议》，并于2018年12月11日签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》。
上述协议主要包括了本次交易的方案、价格、支付方式、现金选择权、债务处理、员工安置、交割安排、各方的承诺事项、过渡期安排及损益归属、违约责任条款、合同的生效条件等内容。具体内容详见在公司指定信息披露媒体和深圳证券交易所网站披露的《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》。
四、 所涉及后续事项
1、本次交易前后，公司均无实际控制人，因此本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，云南省国资委和新华都及其一致行动人分别编制了《详式权益变动报告书》，江苏鱼跃和白药控股编制了《简式权益变动报告书》，并已在公司指定信息披露媒体和深圳证券交易所网站进行了披露。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2018年12月11日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2018-58
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司关于
召开2019年第一次临时股东大会的通知
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第七次会议审议通过，决定于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。
（二）召集人：公司第八届董事会。经公司第八届董事会2018年第七次会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会。
（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开时间：
现场会议召开时间：2019年1月8日上午9:30起。
网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月8日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月7日15：00至2019年1月8日15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2018年12月28日
（七）会议出席对象：
1、截至2018年12月28日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人（授权委托书式样附后）出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、现任公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司。
二、会议内容
会议审议事项如下：
（一）《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》；
（二）《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》；
1、本次交易的整体方案；
2、本次交易的评估作价情况；
3、本次交易的支付方式；
4、发行股份的种类、每股面值；
5、发行方式及发行对象；
6、发行股份的价格；
7、发行股份的数量；
8、上市地点；
9、股份锁定期；
10、本次吸收合并的现金选择权；
11、本次吸收合并的现金选择权价格的调整机制；
12、债权债务处理及债权人保护；
13、过渡期间损益的归属；
14、滚存利润的分配；
15、职工安置；
16、资产交割；
17、违约责任；
18、决议的有效期。
（三）《关于〈云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（四）《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司构成关联交易的议案》；
（五）《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司不构成重组上市的议案》；
（六）《关于本次吸收合并符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；
（七）《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（八）《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；
（九）《有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（十一）《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（十二）《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉的议案》；
（十三）《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》；
（十四）《关于公司本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
（十五）《关于〈云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告〉的议案》；
（十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并云南白药控股有限公司相关事宜的议案》；
（十七）《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。
以上议案已经公司第八届董事会2018年第六次会议、第八届董事会2018年第七次会议审议通过，详见公司于2018年11月2日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会2018年第六次会议决议公告》（公告编号：2018-36），以及于2018年12月12日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会2018年第七次会议决议公告》（公告编号：2018-55）。
上述议案中，第（二）项议案包含子议案，需逐项表决。第（一）到（十六）项议案涉及关联交易事项，关联股东云南白药控股有限公司、新华都实业集团股份有限公司及相关方应回避表决。第（一）到（十七）项议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
（一）登记方式：
1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东账户卡。（授权委托书见附件二）
2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）
3、外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。
（二）登记时间：2019年1月2日和1月3日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。
（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部。
（四）登记联系人：胡 淇、桂博翔
电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531
邮 编：650500 邮 箱：000538@ynby.cn
（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。
（六）网络投票期间：如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。
六、备查文件
（一）第八届董事会2018年第六次会议决议
（二）第八届董事会2018年第七次会议决议
（三）第八届监事会2018年第五次会议决议
（四）第八届监事会2018年第六次会议决议
特此通知
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2018年12月11日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360538；投票简称：白药投票
2、填报表决意见或选举票数：
（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。
（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年1月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席云南白药集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。
委托人签名（签章）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托权限：
■
说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。
2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2018-59
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于吸收合并云南白药控股有限公司
摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公司”）拟以向云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）全体股东云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）和江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）发行股份的方式吸收合并白药控股（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次吸收合并”），本次吸收合并构成重大资产重组。
根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、 本次交易对云南白药每股收益指标的影响的分析
根据云南白药2017年度经审计的财务报告、2018年1-7月合并财务报表（未经审计）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南白药集团股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2018）160002号），上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者净利润和每股收益的变动情况如下：
■
（1经调整归属于母公司所有者净利润=上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润+一次性资产减值损失归属于母公司所有者部分的税后金额（包括对商誉、无形资产和非经营性资金往来等事项计提的资产减值损失）–历史年度未确认递延所得税的暂时性差异当期一次性确认的递延所得税。）
本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益、扣非后基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。上市公司2018年1-7月扣非前的基本每股收益将有所增厚，上市公司2018年1-7月扣非后基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益下降幅度也相对较小。本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益的变动原因详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
本次交易完成后，上市公司即期每股收益预计将有所下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。
二、 关于本次交易摊薄云南白药股票即期回报的风险提示
本次交易有利于从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于提升决策效率、优化治理结构。本次交易完成后，上市公司利用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期持续经营能力产生积极的影响，有利于维护上市公司全体股东的利益，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
三、 本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1、整合优势资源，增强上市公司核心竞争力
云南白药现有业务集中在药品、健康品、中药资源和医药商业领域。随着医药行业转型升级的加速到来，公司正面临全新的市场竞争格局和发展机遇，未来在继续推动内生增长的同时，公司将借助外延并购进一步拓展和延伸产品和业务布局、丰富产品线。本次交易有利于整合云南白药体系内优势资源，白药控股混改引入的增量资金可直接用于上市公司产业并购，同时发挥上市公司与白药控股其他子公司之间的协同效应，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
2、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发公司运营的活力和内生动力。
3、完善激励机制，维护核心团队稳定
本次交易完成后，公司将进一步完善内部治理和决策流程，全面推行市场化的用人选聘和薪酬激励机制，激发云南白药核心员工的动力和创业热情，有助于维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的长期稳定发展。
（二）本次交易的合理性
1、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求
根据党中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》等系列文件的总体指导意见，结合国务院副总理刘鹤关于从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位，扎实推进国有企业改革，尤其要抓好混合所有制改革，坚持“两个毫不动摇”，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的具体要求，本次吸收合并旨在秉承白药控股混改基本原则和目标的前提下，整合云南白药优势资源，缩减管理层级、提高运营效率，进一步激活体制机制，放大改革成果，提升上市公司的市场竞争力和企业价值。同时，国家发展和改革委员会公开发布的《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》亦明确，支持各地省属国有企业在集团公司层面开展混改并鼓励推进企业员工持股。综上，本次交易是对当前国企改革政策要求的积极践行。
2、贯彻落实党中央、国务院关于大力发展医药健康产业的战略部署
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度；发展中医药健康服务，加速特色创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。云南白药作为中国民族医药创新企业的代表，通过此次深化改革将进一步增强发展动力，有利于引领中国医药健康企业参与国际竞争。
3、云南白药面临转型发展的重要战略机遇
随着生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，医药健康产业正面临颠覆性的变革与重构。面对以国际资本和民营经济为代表的多样化的竞争对手，云南白药必须以改革创新为抓手，不断突破自我，主动适应国际化、现代化的竞争态势。当前，云南省委、省政府下发的《关于着力推进重点产业发展的若干意见》和《云南省生物医药和大健康产业发展规划》已明确，要将生物医药和大健康产业作为重点发展的八大产业之首，借助既有的品牌和产品优势，重点支持云南白药做大做强，进一步发挥对云南省生物医药产业的培育和引领作用。在当前阶段推动深化改革，有助于云南白药切实抓住医药行业跨越变革的窗口期，培育区域经济新的增长极。
4、实现整体上市，从根本上化解未来潜在的同业竞争风险
白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过本次吸收合并将两个平台“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
四、 上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、聚焦主业发展，推动公司价值提升
本次交易完成后，云南白药将更专注于贯彻“新白药，大健康”战略，一方面，云南白药将持续聚焦主业发展，巩固核心优势，进一步强化品牌建设及渠道布局，充分挖掘现有产品增长潜力，丰富产品线，保持公司主营业务的内生增长。另一方面，云南白药也将充分利用混合所有制改革带来的体制、资金及人才优势，通过外延式并购等手段整合外部优质资源，进一步拓展和延伸产品和业务布局，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，为公司股东创造增量价值。
2、完善市场化激励机制，持续为股东创造价值
公司已于2018年11月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《云南白药集团股份有限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。未来公司将在合法合规的前提下适时推出员工持股计划等方案，通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
3、强化投资者回报体制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，提升经营管理水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
五、 上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
六、 上市公司控股股东及本次交易的交易对方关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，上市公司控股股东白药控股、本次交易的交易对方云南省国资委、新华都实业及江苏鱼跃作出了相关承诺，承诺内容如下：
1、将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及作出的相关承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的赔偿责任。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2018年12月11日
- 云南白药集团股份有限公司公告（系列） 2018-12-13
