证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-135

  财信国兴地产发展股份有限公司

  第九届董事会第五十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2018年12月2日以邮件的方式发出通知，决定召开第九届董事会第五十二次会议。2018年12月12日，公司第九届董事会第五十二次会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事9人，参与通讯表决的董事9人。会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审查和公司第九届董事会表决通过，同意提名彭陵江先生、罗宇星先生、周永才先生、鲜先念先生、薛茫茫先生、杨伟琳先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：

  （1）选举彭陵江先生为第十届董事会非独立董事

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）选举罗宇星先生为第十届董事会非独立董事

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）选举周永才先生为第十届董事会非独立董事

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）选举鲜先念先生为第十届董事会非独立董事

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）选举薛茫茫先生为第十届董事会非独立董事

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）选举杨伟琳先生为第十届董事会非独立董事

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该议案须提交公司股东大会审议，并将以累计投票方式选举表决。

  2、审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审查和公司第九届董事会表决通过，同意提名戴琼先生、李杰利先生、田冠军先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：

  （1）选举戴琼先生为第十届董事会独立董事

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）选举李杰利先生为第十届董事会独立董事

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）选举田冠军先生为第十届董事会独立董事

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  戴琼先生、李杰利先生、田冠军先生均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议，均可通过深圳证券交易所热线电话或邮箱等方式反馈意见。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该议案须提交公司股东大会审议，并将以累计投票方式进行选举。

  3、审议通过《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司第十届董事会以100,000元/人/年（税前）的标准发放2018-2019年度独立董事津贴，此津贴标准自公司股东大会审议通过后执行。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  4、审议通过《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意将《财信国兴地产发展股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》提交股东大会审议。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  该议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《财信国兴地产发展股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

  5、审议通过《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司的全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴置业”）出资38,016万元，与融创西南房地产开发（集团）有限公司（以下简称“融创西南公司”）、重庆融侨房地产开发有限公司（以下简称“融侨公司”）作为联合体（统称“联合体”），拟与重庆巴南经济园区建设实业有限公司（以下简称“巴南实业”）签订股权转让协议，以总对价105,600万元（含股权和债权转让款）受让其持有的重庆星界置业有限公司（以下简称“星界置业”）100%股权及21,651.85万元债权。

  本次交易完成后，重庆国兴公司持有星界置业36%股权并按比例分配星界置业7,795万元债权，融创西南公司持有星界置业32%股权并按比例分配星界置业6,928万元债权，融侨公司持有星界公司32%股权并按比例分配星界置业6,928万元债权。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  该议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重庆国兴公司联合融创西南公司及融侨公司收购星界置业100%股权及债权的公告》。

  6、审议通过《关于对重庆星界置业有限公司进行担保额度授权的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意在股东大会审议通过《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权的议案》后，对重庆星界置业有限公司授权不超过8亿元融资担保额度，并在股东大会批准上述担保事项后，在上述担保额度范围内，由公司经营管理层负责办理对控股子公司提供担保的具体事宜。

  该议案需提交公司股东大会审议，该议案属于特别议案，需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

  该议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对重庆星界置业有限公司进行担保授权的公告》。

  7、审议通过《关于对重庆星界置业有限公司提供财务资助的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意在股东大会审议通过《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权的议案》后，公司的全资子公司重庆国兴置业有限公司按持股36%的比例向星界置业提供金额不超过 2亿元，期限不超过12个月，利率 12%的股东借款。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对重庆星界置业有限公司提供财务资助的公告》。

  8、审议通过《关于重庆国兴置业有限公司在重庆股份转让中心有限责任公司发行可转换债券的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司的全资子公司重庆国兴置业有限公司在重庆股份转让中心有限责任公司发行可转换债券，由重庆榆钱儿股权投资基金管理有限公司作为本次发行的承销商，重庆兴农融资担保集团有限公司作为本次可转换债券融资事宜的担保人。本次可转换债券发行额度不超过人民币2亿元整（实际金额以实际募集到位为准），产品存续期限为24个月，筹集资金将用于补充经营性流动资金及其他符合法律、法规规定的用途。并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重庆国兴置业有限公司在重庆股份转让中心有限责任公司发行可转换债券的公告》。

  9、审议通过《关于公司向重庆兴农融资担保集团有限公司提供反担保的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意在股东大会审议通过《关于重庆国兴置业有限公司在重庆股份转让中心有限责任公司发行可转换债券的议案》后，针对重庆兴农融资担保集团有限公司（以下简称“兴农担保公司”）对此次发行可转换债券的担保事项，由重庆国兴置业有限公司以其持有的国兴北岸江山项目2号车库的380个车位对兴农担保公司进行抵押反担保，同时公司向兴农担保公司提供连带责任的反担保。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议，该议案属于特别议案，需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

  该议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向重庆兴农融资担保集团有限公司提供反担保的公告》。

  10、审议通过《召开公司2018年第六次临时股东大会的通知》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《召开2018年第六次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  附件：

  非独立董事简历：

  彭陵江，男，47岁。本科学历。曾任重庆东大实业有限公司总经理助理，重庆财信经贸发展有限公司总裁助理。现任重庆财信企业集团有限公司执行总裁。

  彭陵江先生现任重庆财信企业集团有限公司执行总裁，与公司控股股东构成关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有财信发展公司700,000股股份。彭陵江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；经核查，彭陵江先生不存在作为失信被执行人的情形。彭陵江先生符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  罗宇星，男，57岁。西南政法大学应用法律专业本科毕业，公职律师，高级法官。曾任重庆市江北区检察院副检察长、反贪局局长；重庆市江北区人民法院审判员、副院长；重庆渝开发股份有限公司总经理，安诚财产保险股份有限公司总经理。现任重庆财信企业集团有限公司常务副总裁、党委书记。

  罗宇星先生现任重庆财信企业集团有限公司常务副总裁，与公司控股股东构成关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有财信发展公司的股份。罗宇星先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；经核查，罗宇星先生不存在作为失信被执行人的情形。罗宇星先生符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  周永才，男，43岁。硕士研究生学历。曾任重庆百货大楼股份有限公司财务总监。现任重庆财信企业集团有限公司副总裁。

  周永才先生现任重庆财信企业集团有限公司副总裁，与公司控股股东构成关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有财信发展公司的股份。周永才先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；经核查，周永才先生不存在作为失信被执行人的情形。周永才先生符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  鲜先念，男，47岁。硕士学位。曾任重庆财信房地产开发有限公司总经理，重庆财信基础设施投资集团有限公司董事长，重庆财信企业集团有限公司副总裁。现任财信国兴地产发展股份有限公司总裁及财务总监、重庆财信房地产开发有限公司董事。

  鲜先念先生现任重庆财信房地产开发有限公司董事，与公司控股股东构成关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有财信发展公司的股份。鲜先念先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；经核查，鲜先念先生不存在作为失信被执行人的情形。鲜先念先生符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  薛茫茫，男，47岁，硕士学历。曾任重庆中节能实业有限责任公司总经理，中国节能海东青新材料集团公司董事会主席，重庆财信环境资源股份有限公司总裁。现任财信国兴地产发展股份有限公司副总裁。

  薛茫茫先生与本公司持股5%以上股东、实际控制人、及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有财信发展公司的股份。薛茫茫先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；经核查，薛茫茫先生不存在作为失信被执行人的情形。薛茫茫先生符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  杨伟琳，男，42岁，大学本科学历。曾任兴业银行南昌分行副行长。现任华澳国际信托有限公司高级副总裁。

  杨伟琳先生现任华澳国际信托有限公司高级副总裁，与公司控股股东构成关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有财信发展公司的股份。杨伟琳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；经核查，杨伟琳先生不存在作为失信被执行人的情形。杨伟琳先生符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  独立董事简历

  戴琼，男，45岁，硕士学历。注册会计师、注册资产评估师、税务师。曾任北京中崇信会计师事务所有限责任公司主任会计师、中新科技股份有限公司独立董事。现任北京中崇信会计师事务所有限责任公司主任会计师、荣盛房地产发展股份有限公司独立董事。

  戴琼先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未在股东方任职，未持有财信发展公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；经核查，戴琼先生不存在作为失信被执行人的情形。戴琼先生符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  李杰利，男，43岁，硕士学历，律师专业。曾任北京市通商律师事务所合伙人。现任北京市京都律师事务所高级合伙人、凯瑞环保科技股份有限公司独立董事、金正大生态工程集团股份有限公司独立董事。

  李杰利先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未在股东方任职，未持有财信发展公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；经核查，李杰利先生不存在作为失信被执行人的情形。李杰利先生符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  田冠军，男44岁，博士学历，注册会计师。曾任重庆理工大学会计学院副院长、专职教授，现任重庆理工大学会计学院专职教授、重庆三峰环境集团股份有限公司独立董事。

  田冠军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未在股东方任职，未持有财信发展公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；经核查，田冠军先生不存在作为失信被执行人的情形。田冠军先生符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-136

  财信国兴地产发展股份有限公司

  第九届监事会第十八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室于2018年12月2日以邮件的方式发出通知，决定召开第九届监事会第十八次会议。2018年12月12日，公司第九届监事会第十八次会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有监事3人，参与通讯表决的监事3人。会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》

  鉴于公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司拟进行监事会换届选举。监事会同意提名唐昌明先生、唐宗福先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：

  （1）选举唐昌明先生为第十届监事会非职工代表监事

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）选举唐宗福先生为第十届监事会非职工代表监事

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。为确保监事会的正常运转，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  该议案须提交公司股东大会审议，并将以累计投票方式进行选举。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司监事会

  2018年12月13日

  附件：

  非职工代表监事简历

  唐昌明，男，50岁，本科学历。曾任涪陵东大实业有限公司副总经理，重庆财信房地产开发有限公司董事长、总经理，重庆财信企业集团有限公司常务副总裁，财信国兴地产发展股份有限公司总经理、董事、董事长。现任财信国兴地产发展股份有限公司第九届监事会监事。

  唐昌明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有财信发展公司的股份717,500股。唐昌明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；经核查，唐昌明先生不存在作为失信被执行人的情形。唐昌明先生符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  唐宗福，男，40岁，硕士学位。曾任金科地产集团股份有限公司集团总部投资部负责人、投资总监，招商昆仑股权投资管理有限公司投资副总裁。现任重庆财信企业集团有限公司投资管理中心总经理。

  唐宗福先生现任重庆财信企业集团有限公司投资管理中心总经理，与公司控股股东构成关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有财信发展公司的股份。唐宗福先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；经核查，唐宗福先生不存在作为失信被执行人的情形。唐宗福先生符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-141

  财信国兴地产发展股份有限公司

  关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权

  及债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述：

  1、本次交易基本情况

  （1）财信国兴地产发展股份有限公（以下简称“公司”）的全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟出资38,016万元，与融创西南房地产开发（集团）有限公司（以下简称“融创西南公司”）、重庆融侨房地产开发有限公司（以下简称“融侨公司”）作为联合体（统称“联合体”），拟与重庆巴南经济园区建设实业有限公司（以下简称“巴南实业”）签订股权转让协议，以总对价105,600万元（含股权和债权转让款）受让其持有的重庆星界置业有限公司（以下简称“星界置业”）100%股权及21,651.85万元债权。

  （2）本次交易完成后，重庆国兴公司持有星界置业36%股权并按比例分配星界置业7,795万元债权，融创西南公司持有星界置业32%股权并按比例分配星界置业6,928万元债权，融侨公司持有星界公司32%股权并按比例分配星界置业6,928万元债权。

  2、审议表决程序

  公司于2018年12月12日召开第九届董事会第五十二次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权议案》。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：重庆巴南经济园区建设实业有限公司

  2、统一社会信用代码：915001136664095746

  3、成立日期：2007年9月4日

  4、注册资金：537552100元

  5、法定代表人：胡 骥

  6、住所： 重庆市巴南区界石镇富城路88号

  7、股东情况：国有独资

  本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

  巴南实业不是失信被执行人。

  三、合作方的基本情况

  1、融创西南房地产开发（集团）有限公司

  公司名称：融创西南房地产开发（集团）有限公司

  统一社会信用代码：915000007474974732

  法定代表人：商羽

  类型：有限责任公司

  注册资本：壹拾亿元整

  住所：重庆市北部新区栖霞路16号1幢1单元10-1

  经营范围：房地产开发及物业管理（凭资质证书执业）；销售建筑材料（不含危险化学品）。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  融创西南公司的股东情况：

  ■

  关联关系说明：与公司不存在关联关系

  经核查，该公司不属于失信被执行人。

  截至 2017 年 12 月 31 日，融创西南公司总资产441.72亿元，净资产27.99亿元。

  2、重庆融侨房地产开发有限公司

  公司名称：重庆融侨房地产开发有限公司

  统一社会信用代码：91500108MA5YY3B00R

  法定代表人：林宏修

  类型：有限责任公司

  注册资本：人民币10000万元

  住所：重庆市南岸区腾龙大道38号附80号

  经营范围：房地产开发与销售，商场、市场管理，商务信息咨询，旅游项目开发，酒店管理，物业管理。

  融侨公司的股东情况：

  ■

  关联关系说明：与公司不存在关联关系

  经核查，该公司不属于失信被执行人。

  截至2018年6月30日，融侨公司总资产1亿元，净资产1亿元。

  四、交易标的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  公司名称：重庆星界置业有限公司

  类 型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：胡骥

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2015年07月22日

  营业期限：2015年07月22日至永久

  统一社会信用代码：91500113345904160E

  注册地址：重庆市巴南区界石镇富城路88号4幢附54号

  经营范围：房地产开发（凭资质证书从事经营）；房地产中介服务；房地产经纪代理；楼盘销售代理；房屋租赁；物业管理（凭资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

  星界置业不是失信被执行人。

  股权情况：

  ■

  财务数据：

  单位：元

  ■

  上述财务数据经天健会计师事务审计并出具天健审〔2018〕8-291号审计报告。

  2、标的公司的历史沿革

  根据《重庆市巴南区国有资产管理办公室关于成立重庆星界置业有限公司的批复》（巴国资发（2015）249号），通过了成立重庆星界置业有限公司的意见。重庆星界置业有限公司2015年7月成立，由重庆巴南经济园区建设实业有限公司出资，注册资本为人民币1,000万元。

  截止评估基准日，注册资本和实收资本及股权结构均未发生变动，具体如下：

  ■

  3、标的公司的资产概况

  （1）本次交易标的为星界置业有限公司100%股权及21,651.85万元债权。

  星界置业的主要资产为存货，存货账面价值为509,152,348元，即位于重庆市巴南区界石镇桂花村的待开发的5宗土地使用权，宗地开发程度均为：红线外“六通”（路通、上水通、下水通、电通、电讯通、气通）、红线内“未开发”。具体情况如下：

  ■

  2016年10月17日重庆实业与重庆农村商业股份有限公司巴南支行签订了合同编号为巴南支行2016年高抵字第1000002016100153号的最高额抵押合同，以星界置业持有的编号为202D房地证2015字第00674号、202D房地证2015字第00675号、202D房地证2015字第00658号房地产抵押。2018年12月5日该抵押担保事项已解除。

  截止本公告日，上述资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封冻结等司法措施。

  上述资产的账面价值为50,942.38万元（包含账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值），评估价值为105,476.65万元。

  4、标的公司的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  5、标的公司债务情况：

  ■

  联合体一致同意，在完成股权收购工商变更后，各方按权益比例分配债务，其中重庆国兴公司享有7,795万元债权。

  6、本次交易完成后，界星置业将纳入本公司合并范围

  截至本公告日，星界置业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  交易标的与交易对手方的经营性往来情况

  ■

  本次交易完成后，星界置业对巴南实业债务转让给联合体，根据股权比例，重庆国兴公司享有7,795万元债权，以股东借款的形式为星界置业提供财务资助。

  五、本次交易相关评估及审计情况

  1、标的资产评估情况

  公司聘请了开元资产评估有限公司对标的资产进行评估。开元资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格。

  根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]610号《重庆国兴置业有限公司为内部决策需要涉及的重庆星界置业有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，采用资产基础法，截至评估基准日2018年8月31日，被评估单位经审计后的总资产账面值为50,942.38万元，总负债账面值为21,740.34万元，净资产账面值为29,202.03万元。经采用资产基础法（成本法）进行评估，总资产评估值为105,476.65万元，总负债的评估值为21,740.34万元，股东全部权益评估值为83,736.31万元（人民币捌亿叁仟柒佰叁拾陆万叁仟壹佰元整），评估增值额为54,534.28万元，增值率为186.75%。

  近三年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：

  单位：万元

  ■

  2、标的资产审计情况

  天健会计师事务对星界置业财务报表，包括2017年12月31日、2018年8月31日的资产负债表，2017年度、2018年1-8月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  天健会计师事务具有从事证券、期货相关业务资格。

  相关财务数据详见“四、交易标的基本情况”。

  六、交易的定价政策及定价依据

  根据天健会计师事务审计并出具天健审〔2018〕8-291号审计报告、开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]610号《重庆国兴置业有限公司为内部决策需要涉及的重庆星界置业有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，以2018年8月31日为审计、评估基准日，星界置业经审计归属于母公司净资产29,202.03万元，经评估归属于母公司净资产83,736.31万元。综上参考审计、评估结果，经巴南实业确认，联合体拟以总对价105,600万元受让星界置业100%股权及21,651.85万元债权。本次交易完成后，公司全资子公司重庆国兴公司持有界星置业36%的股权及7,795万元债权，界星置业将纳入公司合并报表范围。

  七、交易协议的主要内容

  1、产权转让的标的

  甲方将所拥有（持有）的重庆星界置业有限公司100%股权及21,651.85万元债权有偿转让给乙方。

  2、产权转让的价格

  甲方将上述股权及债权以人民币（大写：壹拾亿伍仟陆佰万元整） 105,600万元转让给乙方。

  3、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  经甲、乙双方协商约定，标的企业继续承继全部产权转让涉及的债权债务。

  4、产权转让中涉及的资产处置

  本次转让是股权、债权转让，不涉及资产处置。

  5、付款方式：

  乙方首付款不低于总成交价的30%（含已交纳的保证金），未支付余款部分须提供甲方认可的合法有效担保，并按银行同期贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息（利息从合同生效之日起计算）。

  7、权证的变更

  经甲、乙双方协商，在乙方完清本次交易总价款后30日内，乙方向工商部门提交转让股权工商变更登记的申请，甲方配合办理。

  八、本次交易的其他安排

  1、本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。

  2、本次交易不涉及土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

  九、独立董事意见

  公司聘请的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

  十、董事会意见及本次交易对公司的影响

  董事会认为，与融创西南公司、融侨公司联合收购标的公司股权及债权，有利于各方发挥协同效应、优势互补。本次收购项目质地优良，估值合理，无重大法律瑕疵，本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发展。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，估值水平亦较为合理。

  综上，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  十一、备查文件

  1、公司第九届董事局第五十二次会议决议；

  2、本次交易相关协议；

  3、审计报告；

  4、资产评估报告。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-142

  财信国兴地产发展股份有限公司

  关于对重庆星界置业有限公司

  进行担保额度授权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  财信国兴地产发展股份有限公司及控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保的金额（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  （一）财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十二次会议审议通过《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权的议案》，该议案尚需公司2018年第六次临时股东大会审议通过；

  （二）如《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权的议案》在公司2018年第六次临时股东大会审议时获得通过，鉴于重庆星界置业有限公司（以下简称“星界置业”）所属项目经营发展需要，为提高融资上帐效率，公司本次拟对星界置业授权8亿元融资担保额度（含控股子公司对星界置业的担保），新增担保额度的授权期限自2018年第六次临时股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会为止。在股东大会批准上述事项后，在上述担保额度范围内，由公司经营管理层负责办理对星界置业提供担保的具体事宜；

  预计融资担保情况表

  （单位：万元）

  ■

  （三）公司于2018年12月12日召开第九届董事会第五十二次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对重庆星界置业有限公司进行担保额度授权的议案》。

  （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  二、本次新增额度被担保对象基本情况

  1、公司名称：重庆星界置业有限公司

  注册地址：重庆市巴南区界石镇富城路88号4幢附54号

  法定代表人：胡骥

  统一社会信用代码：915001136664095746

  注册资本：1,000万元

  主营业务范围：房地产开发（凭资质证书从事经营）；房地产中介服务；房地产经纪代理；楼盘销售代理；房屋租赁；物业管理（凭资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次收购完成后星界置业股权情况如下：

  ■

  公司于2018年12月12日召开第九届董事会第五十二次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权议案》，该议案尚需公司2018年第六次临时股东大会审议通过。

  融创西南房地产开发（集团）有限公司、重庆融侨房地产开发有限公司的股东与我公司无关联关系。

  主要财务指标如下

  单位：元

  ■

  经核查，星界置业的信用情况良好，不属于失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  公司或控股子公司目前尚未签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为本公司对子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  对于向子公司提供的担保，公司将采取按股权比例担保或者子公司的其他股东提供反担保等措施进一步控制风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为292,549.05万元，占本公司最近一期经审计总资产的33.96%，占净资产的164.11%；全资子公司重庆国兴置业有限公司、重庆财信国兴南宾置业有限公司，控股子公司重庆财信蟠龙置业有限公司、连云港财信房地产开发有限公司、重庆国兴棠城置业有限公司、威海国兴置业有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭贷款担保余额为260,423.90万元，占本公司最近一期经审计总资产的30.23%，占净资产的146.09%；公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-143

  财信国兴地产发展股份有限公司

  关于对重庆星界置业有限公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年12月12日，财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“财信发展”）第九届董事会第五十二次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对重庆星界置业有限公司提供财务资助的议案》，如《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权的议案》在公司2018年第六次临时股东大会审议时获得通过，鉴于：

  1、在完成对重庆星界置业有限公司（以下简称“星界置业”）收购后，重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）按权益比例分配目标债权，享有7,795万元债权（21,651万元×36%）；

  2、星界置业所属项目经营发展需要，同意公司的全资子公司重庆国兴公司向星界置业提供股东借款。

  根据深圳证券交易所《规范运作指引》之规定，该事项构成对外提供财务资助。

  一、 对外提供财务资助事项概述

  （一）对外提供财务资助对象

  本次对外提供财务资助对象为星界置业，重庆国兴公司拟通过股权收购持有其36%的股权（具体内容请见公司同日在指定媒体上发布的《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权的公告》）。

  （二）对外提供财务资助的主要内容

  1、形成股东借款的原因

  （1）收购星界置业后按权益比例分配目标债权导致对星界置业的股东借款；

  （2）本次股东借款用于支付星界置业所开发的房地产项目在取得项目预售证前的综合建安费用及其他支出。

  2、对外提供财务资助主要内容

  重庆国兴公司按持股36%比例向星界置业提供金额不超过2亿元，期限不超过12个月，利率12%的股东借款。星界置业其他股东融创西南房地产开发（集团）有限公司（以下简称“融创西南公司”）、重庆融侨房地产开发有限公司（以下简称“融侨公司”）将按持股比例提供同等条件的股东借款。

  （三）审批程序

  公司于2018年12月12日召开第九届董事会第五十二次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于对重庆星界置业有限公司提供财务资助的议案》。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）本次财务资助事项尚未实际发生，故未签署《财务资助协议》。待财务资助事项实际发生时，公司将会在进展公告中披露《财务资助协议》的主要内容。

  二、接受资助对象情况介绍

  1、名称：重庆星界置业有限公司

  2、统一社会信用代码：91500113345904160E

  3、注册资本：1000 万元人民币

  4、法定代表人：胡骥

  5、成立时间：2007年9月4日

  6、注册地址：重庆市巴南区界石镇富城路88号4幢附54号

  7、经营范围：房地产开发（凭资质证书从事经营）；房地产中介服务；房地产经纪代理；楼盘销售代理；房屋租赁；物业管理（凭资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、股东情况

  （1）重庆国兴公司、融创西南公司、融侨公司作为联合体（统称“联合体”）收购重庆星界置业有限公司100%股权。公司第九届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权议案》，该议案尚需公司2018年第六次临时股东大会审议通过。

  （2）联合体完成对星界置业股权收购事项后，重庆国兴公司将持有星界置业36%的股权，融创西南公司将持有32%股权、融侨公司将持有32%股权。

  公司与融创西南公司、融侨公司不存在关联关系。

  9、主要财务指标如下

  单位：元

  ■

  10、公司在上一会计年度未对星界置业进行过财务资助。

  三、风险控制及保障措施

  1、星界置业主要利用项目销售回款偿还股东借款；

  2、合作协议约定三方股东按股权比例提供同等条件股东借款；

  3、收购完成后，重庆国兴公司通过向星界置业委派董事和高管的形式，对星界置业进行管理。

  四、董事会意见

  重庆国兴公司为星界置业提供股东借款是正常生产经营的需要及对星界置业股权债权收购所致，已采取了必要的风险控制及保障措施，公司董事会同意为星界置业提供财务资助，授权公司经营班子根据实际工作需要进行借款投放并办理具体事宜。

  五、独立董事意见

  本次重庆国兴公司为星界置业公司提供财务资助，是收购星界置业股权债权以及公司项目建设需要，在其提供财务资助时，其他股东按合资合作协议约定的出资比例提供股东借款。同时，公司已制定相关的风控措施保证资金安全。本次财务资助事项公平，对等，不会损害公司及股东的利益。同意本次重庆国兴公司为星界置业提供财务资助事项。

  六、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

  截止本公告日，上市公司累计已对外提供财务资助金额为5,000万元，不存在逾期未收回的金额。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第五十二次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-144

  财信国兴地产发展股份有限公司

  关于重庆国兴置业有限公司在重庆股份转让中心有限责任公司

  发行可转换债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重庆国兴置业有限公司在重庆股份转让中心有限责任公司发行可转换债券情况概述

  1、财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）为拓展融资渠道,确保经营性资金需求，拟在重庆股份转让中心有限责任公司（以下简称“重庆股交所”）发行可转换债券，由重庆榆钱儿股权投资基金管理有限公司（以下简称“榆钱基金”）作为本次发行的承销商，重庆兴农融资担保集团有限公司（以下简称“兴农担保公司”）作为本次可转换债券融资事宜的担保人。

  2、本次可转换债券发行额度不超过人民币2亿元整（实际金额以实际募集到位为准），产品存续期限为24个月，筹集资金将用于补充经营性流动资金及其他符合法律、法规规定的用途。

  3、公司于2018年12月12日召开第九届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于重庆国兴置业有限公司在重庆股份转让中心有限责任公司发行可转换债券的议案》。

  4、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、可转换债券发行方案基本情况

  1、发行方/实际融资人基本信息

  发行方名称：重庆国兴置业有限公司

  统一社会信用代码：9150010578420721X9

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：重庆市江北区红黄路1号1幢21楼

  法定代表人：张革文

  注册资本：50,000万人民币元

  成立日期：2006年1月10日

  经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产；建筑设计；房地产开发咨询服务。

  2、发行方式及对象：

  由重庆股交所发行可转换债券，由榆钱基金作为本次发行的承销商，向符合风险识别和承担能力的合格投资者发行。

  3、发行备案规模：总额不超过20,000万元（具体金额以实际到账金额为准）；

  4、产品期限：24个月；

  5、资金用途：包括但不限于补充流动资金、补充项目建设资金等；

  6、挂牌登记机构：重庆股份转让中心有限责任公司；

  7、交易结构：重庆国兴公司在重庆股交所挂牌发行可转换公司债券，由榆钱基金负责承销，兴农担保公司为本次融资事宜提供保证担保；

  8、付息方式：按年付息

  9、担保措施：（1）、兴农担保公司作为本次可转换债券融资事宜的担保人；（2）国兴北岸江山项目东区2号车库380个车位抵押给兴农担保为本笔融资提供反担保；（3）公司为兴农担保公司提供连带责任反担保。

  三、授权事项

  为保证本次顺利发行，公司董事会拟授权公司管理层全权负责办理与重庆国兴公司在重庆股份转让中心有限责任公司发行可转换债券有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

  2、决定聘请本产品发行中介服务机构，办理本产品发行申报事宜；

  3、代表公司进行所有与发行相关的谈判，签署相关合同、协议及法律文件；

  4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

  5、办理与本产品有关的其他事项。

  四、对上市公司的影响

  本次重庆国兴公司在重庆股交所发行可转换债券所筹集资金主要用于补充公司流动资金，为公司生产经营创造良好的条件，符合公司整体利益，是公司经营和业务发展的需要，对公司的正常经营不构成不良影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、第九届董事会第五十二次会议决议公告。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-145

  财信国兴地产发展股份有限公司

  关于向重庆兴农融资担保集团有限公司

  提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  财信国兴地产发展股份有限公司及控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保的金额（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

  一、反担保事项概述

  1、此次反担保情况

  为了保证财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”、“财信发展”）全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”） 经营性资金需求，重庆国兴公司拟在重庆股份转让中心有限责任公司（以下简称：重庆股交所）发行可转换债券，发行额度不超过人民币2亿元整（实际金额以实际募集到位为准），产品存续期限为24个月。根据重庆股交所要求，本次发行可转换债券须由3A以上评级担保公司提供担保，故本次拟由重庆兴农融资担保集团有限公司（以下简称：兴农担保公司）作为本次可转换债券融资事宜的担保人，并就该担保事项向重庆国兴公司收取2.5%的担保费用。

  兴农担保公司为重庆本地一家国有担保机构，为重庆国兴公司在重庆股交所发行可转换债券事项提供担保，重庆国兴公司以其持有的国兴北岸江山项目2号车库的380个车位对兴农担保公司进行抵押反担保，同时公司向兴农担保公司提供连带责任的反担保，预计担保总额不超过人民币2亿元。

  公司于2018年12月12日召开第九届董事会第五十二次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司向重庆兴农融资担保集团有限公司提供反担保的议案》。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议，该议案属于特别议案，需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。在股东大会批准上述事项后，在上述担保额度范围内，由公司经营管理层负责办理此次担保的具体事宜

  二、被担保人基本情况

  （一）基本信息

  被担保人名称：重庆兴农融资担保集团有限公司

  统一社会信用代码：915000005828358674

  类型：有限责任公司

  法定代表人：刘壮涛

  注册资本：300000万元

  成立日期：2011年8月31日

  住所：重庆市渝北区龙山街道龙山路70号1幢

  经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保业务；诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（按许可证核定期限从事经营）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

  （二）担保人与被担保人股权关系

  兴农担保公司与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  （三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

  单位：元

  ■

  （四）经核实，兴农担保公司不属于失信被执行人。

  三、本次反担保协议的主要内容

  （一）公司对兴农担保公司提供的连带责任反担保

  甲方：财信国兴地产发展股份有限公司

  乙方：重庆兴农融资担保集团有限公司

  1、保证方式：连带责任保证担保

  （下转B52版）