本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次解除限售股份为公司2017年非公开发行的部分股份，数量为32,328,624股，占公司总股本（474,949,686股）的比例为6.81%；

  2．本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月18日；

  3．本次申请解除股份限售的股东人数为4人。

  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）2017年非公开发行的部分股份32,328,624股将于2018年12月18日解除限售。现将具体事项公告如下：

  一、 公司非公开发行股票和股本情况

  2017年8月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准慈文传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1434号），核准公司非公开发行不超过24,680,794股新股。

  2017年7月14日，公司实施完成每10股派发现金股利0.93元人民币（含税）的2016年年度利润分配方案，利润实施完成后本次非公开发行股票的发行底价由37.75元/股调整为37.66元/股，本次非公开发行股票的发行数量由不超过24,680,794股（含24,680,794股）调整为不超过24,739,776股（含24,739,776股）。

  2017年12月，公司向中山证券有限责任公司发行股份14,869,888股，向无锡市文化发展集团有限公司发行股份2,655,337股，向杨志英发行股份2,645,779股，向于浩洋发行股份2,920,870股，向王玫发行股份1,647,902股。本次发行新增股本24,739,776股，均为有限售条件流通股，新增股份上市日为2017年12月15日；除王玫所持股份限售期为36个月外，其他股东所持股份限售期均为12个月。本次发行后，公司总股本变更为339,249,776股。

  公司于2018年6月22日进行了2017年年度权益分派：以公司2017年12月31日总股本339,249,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施后，公司总股本由339,249,776股增加至474,949,686股；其中，中山证券有限责任公司、无锡市文化发展集团有限公司、杨志英、于浩洋、王玫所持本次非公开发行股份分别增加至20,817,843股、3,717,472股、3,704,091股、4,089,218股和2,307,063股。

  截至本公告日，公司总股本为474,949,686股，其中有限售条件股105,099,011股，占公司总股本的22.13%。

  二、申请解除限售股东所作的承诺及其履行情况

  中山证券有限责任公司、无锡市文化发展集团有限公司、杨志英、于浩洋承诺：本次认购慈文传媒非公开发行股票所获股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让，同意中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以限售期锁定。

  截至本公告日，上述股东严格遵守了股份限售承诺，未发生违反有关承诺的情形。

  本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1．本次解除限售股份为公司2017年非公开发行的部分股份，数量为32,328,624股，占公司总股本（474,949,686股）的比例为6.81%；

  2．本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月18日；

  3．本次申请解除股份限售的股东人数为4人。

  4．股份解除限售及上市流通具体情况：

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  四、本次解除限售后的股本结构变动情况

  本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

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  五、保荐机构的核查意见

  经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发行股份中做出的承诺。慈文传媒本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对慈文传媒本次限售股份上市流通无异议。

  六、备查文件

  1．限售股份上市流通申请书；

  2．限售股份上市流通申请表；

  3．股份结构表；

  4．限售股份明细表；

  5．保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2018年12月13日