证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-115
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日 14 点00 分
召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案内容详见公司于2018 年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、
特别决议议案：1、2
3、
对中小投资者单独计票的议案：2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、
会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；
3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；
4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；
5、登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；
6、出席会议登记时间：2018年12月25日9时至16时；
7、登记联系人：文俊宇
8、联系电话（传真）：0755-86360638
六、
其他事项
1、会议联系人：文俊宇
2、联系电话：0755一86353588
3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2018年12月13日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
株洲旗滨集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-114
株洲旗滨集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份相关议案已经株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过，尚需公司2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准。
●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：预计最大回购股份数量为10,000万股，不低于5,000万股，最大回购股份数量约占公司目前总股本的3.72%；或预计回购资金总额不超过45,000万元，不低于22,500万元；拟回购股份价格不超过人民币4.5元/股；回购期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过回购预案之日起12个月内。
●相关风险提示：公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（2018）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
2017年以来，公司围绕“变革、创新、团结、高效”的宗旨，以管理水平提升和产品质量提升为目标，全面推动转型升级。2017年，公司实现营业收入75.85亿元，归属于上市公司股东的净利润11.42亿元，分别同比增长8.96%和36.83%。2015-2017年公司各项财务指标均有提升，具体指标数据如下：
单位：元 币种：人民币
■
由于受到宏观环境、资本市场走势等多重因素影响，近期股东股价波动较大，目前股价未能真实反映公司内在价值。为树立投资者信心，维护投资者利益，进一步充分调动公司核心管理人员及技术骨干的积极性，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自有资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.5元/股（含4.5元/股，下同）。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、拟回购股份的数量或金额
拟回购股份价格不超过人民币4.5元/股；预计最大回购股份数量为10,000万股（含10,000万股，下同），不低于5,000万股，最大回购股份数量约占公司目前总股本的3.72%；或预计回购资金总额不超过45,000万元，不低于22,500万元。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自2018年第二次股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内（回购股份期限为2018年7月16日至2019年7月15日）。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
八、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自2018年第二次股东大会审议通过回购股份方案之日起36个月内。
九、回购股份用途
公司本次集中竞价回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，具体的员工持股计划或股权激励计划将另行推出；本次集中竞价回购的股份应当在3年内按照上述用途进行转让，对于实施员工持股计划或股权激励计划后剩余的回购股份，以及如果公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在3年期限届满前依法进行注销处理。
在此期间如果相关法律法规进行了修订，则根据新的法律法规自动进行调整 。
十、预计回购后公司股权结构的变动情况
以2018年7月16日股权结构为基础，本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为100,000,000股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.72%，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不发生变化；若公司未能按照披露用途实施员工持股计划或股权激励计划，股本回购股份需全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
■
十一、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字【2018】0194号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司总资产为1,271,613万元,归属于上市公司股东的净资产为707,756万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的3.54%，约占归属于上市公司股东净资产的6.36%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司认为，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。
按照预计最大股份回购数量约为10,000万股进行测算，若公司未能按照披露用途实施员工持股计划或股权激励计划，股本回购股份需全部注销，回购股份注销后公司总股本约为258,897万股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
十二、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
在董事会做出回购股份决议前，经自查：
1、本公司董事、监事、高级管理人员自任职旗滨集团高管起，至董事会做出回购股份决议前，任职期间无买卖公司股票行为（公司股权激励授予限制性股票行为除外）。
2、除公司控股股东福建旗滨集团有限公司非公开发行的可交换公司债券于2018年2月28日进入换股期可交债被动换股外（换股期自2018年2月28日起至2020年8月18日止。截止目前已累计被换股8,368.28万股，累计换股数占公司截止目前总股本的3.11%），公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人六个月内不存在买卖公司股份的情形。
3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求，建立并登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所报送。
十三、独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额区间合理，资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。
十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
长江证券承销保荐有限公司就本次回购出具了《长江证券承销保荐有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》，其结论性意见如下：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所就本次回购出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》，其结论性意见如下：本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
十六、债权人通知情况
公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年7月17日在日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《旗滨集团关于集中竞价回购公司社会公众股份的债权人公告》（公告编号：临2018-074），对公司所有债权人进行公告通知。
十七、股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882187158
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
十八、办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，公司股东大会已授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；
（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）授权董事会依据相关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形；
（5）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份按照上述回购股份用途进行转让，及对未完成转让股份依法进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜；
（6）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
十九、回购方案的不确定性风险说明
1、因回购注销股份为减资事项，存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险
2、公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。
3、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
5、本次调整回购股份事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份事项的独立意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-113
株洲旗滨集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
股份事项部分内容调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》(2018)、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等有关股份回购的修订要求，为了进一步推进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，健全资本市场内生稳定机制，更好地维护广大中小投资者的合法权益，公司拟对2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》（以下称“股份回购议案”）部分内容进行调整，具体如下：
一、调整前本次回购股份事项的概述
公司已于2018年6月29日召开公司第八届董事会临时会议、2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》，拟用自有资金回购资金总额不超过45,000万元,在回购股份价格不超过人民币4.5元/股的条件下，预计最大回购股份数量为10,000万股，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购的股份将予以注销，公司总股本将相应减少，并于2018年7月23日披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（具体内容详见公司2018年7月24日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：临2018-075）。公司已于2018年7月23日进行了首次回购，且按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定及时披露回购进展情况。
截止2018年11月30日，公司累计回购股份数量为31,930,300股，占公司当前总股本2,688,359,940股的1.1877%，最高成交价为4.50元/股，最低成交价为3.46元/股，支付的总金额约为12,232.15万元(含交易手续费)。
二、本次调整回购股份事项的说明
1、回购股份的用途
原回购用途为“公司本次公司集中竞价回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。” 调整为：
公司本次集中竞价回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，具体的员工持股计划或股权激励计划将另行推出；本次集中竞价回购的股份应当在3年内按照上述用途进行转让，对于实施员工持股计划或股权激励计划后剩余的回购股份，以及如果公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在3年期限届满前依法进行注销处理。
在此期间如果相关法律法规进行了修订，则根据新的法律法规自动进行调整 。
2、拟回购股份的数量或金额
原拟回购股份的数量或金额“拟回购资金总额不超过45,000万元（含45,000万元，下同）,在回购股份价格不超过人民币4.5元/股的条件下，预计最大回购股份数量为10,000万股，约占公司目前总股本的3.72%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。” 拟调整为：
拟回购股份价格不超过人民币4.5元/股；预计最大回购股份数量为10,000万股（含10,000万股，下同），不低于5,000万股，最大回购股份数量约占公司目前总股本的3.72%；或预计回购资金总额不超过45,000万元，不低于22,500万元。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
3、回购股份的期限
原回购期限为“本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。”调整为 ：
本次回购股份的实施期限为自2018年第二次股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内（回购股份期限为2018年7月16日至2019年7月15日）。
4、决议的有效期
原决议的有效期为“本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内”。调整为：
本次回购股份预案决议的有效期限为自2018年第二次股东大会审议通过回购股份方案之日起36个月内。
5、办理本次股份回购事宜的具体授权
原办理本次股份回购事宜的具体授权为“1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；（3）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜；（4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。”调整为：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事会根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；（2）授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；（4）授权董事会依据相关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形；（5）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份按照上述回购股份用途进行转让，及对未完成转让股份依法进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜；（6）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
除上述内容调整外，本次回购股份事项其他内容不变。
三、独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见
公司独立董事同意公司董事会对回购事项的调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。独立董事认为：公司董事会本次调整回购股份的目的和延长回购股份的期限是符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。
四、调整回购股份事项的不确定性
本次调整回购股份事项尚需提交2018年12月28日公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-112
株洲旗滨集团股份有限公司
关于转让漳州旗滨特种玻璃有限公司
全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易简要内容：公司拟以人民币1,260.6876万元的金额向自然人王德光转让公司全资子公司漳州旗滨特种玻璃有限公司（以下简称“漳州特玻”）100%股权。转让完成后，公司将不再持有漳州特玻的股权。
●本次交易事项已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，本次交易未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。
一、 交易概述
为有效整合、集中公司资源，优化和完善业务结构，进一步满足公司战略发展和业务需求，提高公司的盈利能力和投资收益水平，公司于2018年12月12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于转让漳州旗滨特种玻璃有限公司全部股权的议案》，公司同意以人民币1,260.6876万元的价格向自然人王德光转让公司所持全资子公司漳州特玻100%的股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有漳州特玻的股权。
本次交易价格是在基准日（2018年9月30日）资产评估结果的基础上，结合公司正在实施对漳州特玻债转股增资1,635万元的实际，经交易双方共同协商，本着“公正、平等、互利、自愿”的原则，最终合理确定的。
公司将就本次全资子公司股权转让事宜与王德光签订了《股权转让协议书》，对股权转让价款、付款安排等事宜进行约定。
本次交易涉及的资产总额、成交金额、本次交易产生的利润、交易标的漳州特玻在最近一个会计年度相关的营业收入及净利润值以及资产总额等财务指标均未达需提交股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
1、交易对方：自然人 王德光；
2、国籍：中国国籍；
3、身份证号：442527196207026530；
4、家庭住址：广东省东莞市石排镇埔心楼下村大路37号之二；
5、控制的核心企业及主要业务基本情况：王德光先生目前持有东莞市恒辉镜业有限公司50%的股权，担任其执行董事。东莞市恒辉镜业有限公司主要从事加工玻璃镜片;玻璃深加工、钢化。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
6、交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
(一) 交易标的基本情况
1、公司名称：漳州旗滨特种玻璃有限公司
2、注册地址：福建省漳州市东山县康美镇城垵村
3、营业期限：2007年05月17日至2027年05月16日
4、注册资本：人民币4,635万元整（公司董事会已同意对其实施债转股增资1,635万元，增资后漳州特玻注册资本增至4,635万元，有关增资手续正在办理当中）
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、统一社会信用代码：91350026661666686X
7、法定代表人：凌根略
8、公司经营范围：玻璃及玻璃制品、铝合金门窗、塑钢门窗设计、加工、制作、安装、销售、售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构：公司持股100%。
10、主要财务数据：
截至2016年12月31日，漳州特玻经审计总资产2,793.98万元，净资产-5.77万元；2016年实现营业收入4,373.93万元，净利润-1,720.28万元；
截至2017年12月31日，漳州特玻经审计总资产1,765.58万元，净资产-129.60万元；2017年实现营业收入40.88万元，净利润-123.83万元；
截至2018年9月30日，漳州特玻账面总资产1,723.95万元，净资产-171.50万元；2018年1-9月份实现营业收入0.45万元，净利润-41.90万元（2018年数据未经审计）。
（二）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
漳州特玻权益评估情况：根据具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《株洲旗滨集团股份有限公司拟股权转让所涉及漳州旗滨特种玻璃有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S108号），漳州特玻的相关资产及负债的价值评估情况如下：
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根据评估报告，本次评估采用的基本方法为资产基础法，漳州特玻的全部股东权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为：-76.26万元。
鉴于公司董事会已同意对漳州特玻实施债转股增资1,635万元，实施上述增资后，漳州特玻的全部股东权益的账面价值为1,463.5万元，根据上述评估报告，漳州特玻市场价值为：1,558.74万元。
在上述资产评估结果的基础上，结合漳州特玻债转股增资的实际情况，交易双方共同协商，最终确定本次交易的价格为人民币1,260.6876万元，本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
转让方（以下简称“甲方”）：株洲旗滨集团股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：王德光，身份证号码：442527196207026530，
目标企业：漳州旗滨特种玻璃有限公司
（二）股权转让
转让标的：甲方合法持有的目标企业100%股权。
转让价格：双方同意以2018年9月30日为基准日对目标企业权益进行评估，并根据评估结果，以及甲方本次对目标企业增资1,635万元的实施结果为基础协商作价。经双方协商确定目标企业100%股权转让价款为人民币：12,606,876元（大写壹仟贰佰陆拾万零陆仟捌佰柒拾陆元整）
（三） 合同价款支付
1、股权转让协议生效之日起5日内支付20%的转让价款计人民币：2,521,375.2元；股权变更登记完成之日起5个工作日内支付30%的转让价款计人民币： 3,782,062.8元；目标企业税务变更登记完成之日起5个工作日内支付20%的转让价款计人民币：2,521,375.2元；目标企业土地使用权证分割手续办好之日起5个工作日内支付30%的转让价款计人民币：3,782,062.8元。
2、以上款项均以银行转账方式付至甲方指定收款账户：
3、如乙方逾期付款，每逾期一天，乙方应按逾期付款金额的万分之二向甲方支付违约金。
4、双方同意，因本次股权转让及变更登记产生的全部相关税费，均由甲方承担。
（四）双方权利和义务
1、甲方的权利、责任和义务
甲方负责协助落实东山县人民政府有关投资项目相关的优惠政策。甲方协助乙方办理投资建设项目所需的相关行政许可审批手续及证书，但所需费用由乙方承担。如投资项目用地在目标股权转让之前因闲置被政府处罚或收取闲置费用，由甲方负责处理和承担；但股权转让之后，乙方未在26个月内完成首期投资建设而导致项目用地闲置的，由乙方自行负责，与甲方无关。甲方应按本合同约定的时间向乙方交付目标企业的资产，办理好股权转让过户登记及相关土地分割登记手续；如有逾期，每逾期一天，甲方应按乙方已付股权转让价款金额的万分之二向乙方支付违约金。
2、乙方的权利、责任和义务
乙方应按照本合同的约定按时足额向甲方支付股权转让价款。乙方应按照东山县人民政府要求投资建设银镜、铝镜等玻璃制品及电子玻璃加工项目，并依法享受东山县政府给予投资项目的相关优惠政策。乙方自本合同生效之日起须保留目标企业名称至少6个月，期满后，乙方可以更换公司名称及相应的土地证使用权人、不动产权证名称变更，更名所产生的所有费用由甲方承担。自股权转让完成日期，乙方持有目标企业100%的股权，依据该股权比例对目标企业享有相应的股东权利，并承担相应的义务。甲方负责在本合同生效之日起30日内向工商登记主管部门提交完整的材料申请办理股东更名为乙方及按乙方要求办理董事、监事、高管人员等变更登记，税务变更登记自本合同生效之日起45日内完成；但乙方应予以配合，因变更登记产生的税费均由甲方承担。
（五）其他。
1、目标企业在经营管理权移交给乙方之前已发生的或可能潜在发生的资产瑕疵风险由甲方承担，在经营管理权移交给乙方之后发生的资产瑕疵风险由乙方承担。
2、目标企业现有员工（见花名册）在本合同签订之日起15日内，按现有员工花名册办理移交。未在员工花名册内的人员，一律由甲方负责按国家劳动法相关规定解除劳动关系或妥善安置，所产生的责任及费用均由甲方承担。
（六） 合同生效
本合同经甲方股东决定或董事会决议批准后，由双方授权代表签字并加盖公章生效。
五、董事会审议情况及独立董事意见
（一）董事会审核情况。2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于转让漳州旗滨特种玻璃有限公司全部股权的议案》，同意公司对漳州特玻100%的股权转让，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见。公司独立董事同意公司本次对漳州特玻100%的股权转让事宜。独立董事认为：公司本次对全资子公司漳州特玻100%股权转让, 有助于优化旗滨集团产业结构，符合公司整体发展规划。本次股权转让，公司当期会有一定的转让亏损，但并不会对当年度公司整体业绩水平产生重大影响，也不影响上市公司的正常经营；本次股权转让完成后，漳州特玻不再合并报表范围，有助于提升上市公司盈利水平。本次股权转让交易事项表决程序合法，作价金额合理，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
六、投资转让目的、对上市公司的影响以及可能存在的风险
1、从漳州特玻以上财务数据可以看到，随着近年原材料价格的持续上涨和设备水平的落后淘汰，漳州特玻近三年持续亏损，已处于资不抵债的状况，目前企业处于停止经营状态，转型亦存在非常大困难，加上漳州特玻目前的加工水平、产品结构不能充分满足公司战略发展的需要。根据市场环境变化，对于未达投资预期、经营欠佳的个别项目，公司需要及时调整投资策略, 经公司审慎研究，决定将持有的漳州特玻100%股权进行转让。
2、公司本次转让漳州特玻100%股权，有利于进一步盘活公司的存量资产和整合资源，也有利于公司优化产业结构，符合公司的发展战略；也有助于加强公司对子公司管理和投资项目管理，控制投资风险；同时，受让人长期从事加工玻璃镜片、玻璃深加工、钢化业务，受让股权后将依托漳州旗滨玻璃有限公司生产的原片开展制镜等玻璃加工业务，有利于漳州旗滨原片的销售，奠定未来形成产业集群的基础。
3、本次股权转让，不会对当年度公司财务及经营业绩状况、盈利水平产生重大影响，也不影响上市公司的正常运营；本次股权转让完成后，漳州特玻不再纳入公司合并报表范围，进一步提升了公司整体业绩和综合竞争力，同时股权转让可为公司带来一定的净现金流入，实现公司股东利益的最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、可能存在的风险
交易对方为自然人，可能存在交易对方无法履行协议全额付款或约定的后续投资建设项目的情形。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、其他
本次股权转让事项，后续尚需办理工商变更、资产交接和过户手续，公司将按照相关规定及时进行办理。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、漳州特玻营业执照；
3、漳州特玻审计报告及财务数据；
4、评估报告；
5、股权转让协议。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-111
株洲旗滨集团股份有限公司
关于对全资子公司以债转股形式
增加注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：漳州旗滨特种玻璃有限公司（公司的全资子公司，以下简称“漳州特玻”）；
●投资金额：公司拟对全资子公司漳州特玻进行增资，增资方式为将公司对漳州特玻的1,635万元的债权转为对漳州特玻的股权投资增加其注册资本。
一、对外投资概述
1、为优化全资子公司漳州特玻资产负债结构，改善其财务状况，拟将公司对漳州特玻债权中的1,635万元转作为对漳州特玻的股权投资，按同等金额(1元债权/1元注册资本)增加其注册资本。本次增资完成后，漳州特玻注册资本由3,000万元增加至4,635万元，仍为公司的全资子公司。最终操作方式根据工商登记或验资机构的要求，授权公司经理层办理债转股业务具体手续，但不改变本次债转股增资（对漳州特玻投资额增加应收债权减少）的实质。
2、2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议已审议通过了《关于对全资子公司以债转股形式增加注册资本的议案》，同意对漳州特玻的增资事项。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资属于对全资子公司的增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：漳州旗滨特种玻璃有限公司
2、注册地址：福建省漳州市东山县康美镇城垵村
3、营业期限：2007年05月17日至2027年05月16日
4、注册资本：人民币叁仟万元整
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、统一社会信用代码：91350026661666686X
7、法定代表人：凌根略
8、公司经营范围：玻璃及玻璃制品、铝合金门窗、塑钢门窗设计、加工、制作、安装、销售、售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构：公司持股100%。本次增资前漳州特玻为公司全资子公司，本次增资后仍为公司全资子公司。
10、主要财务数据：
截至2016年12月31日，漳州特玻经审计总资产2,793.98万元，净资产-5.77万元；2016年实现营业收入4,373.93万元，净利润-1,720.28万元；
截至2017年12月31日，漳州特玻经审计总资产1,765.58万元，净资产-129.60万元；2017年实现营业收入40.88万元，净利润-123.83万元；
截至2018年9月30日，漳州特玻账面总资产1,723.95万元，净资产-171.50万元；2018年1-9月份实现营业收入0.45万元，净利润-41.90万元（2018年数据未经审计）。
三、债转股增资协议的主要内容
（一）协议各方
增资方：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
目标公司：漳州旗滨特种玻璃有限公司（以下简称“乙方”）
（二）增资金额及支付方式
1、本协议各方一致同意并确认，目标公司注册资本由现时的人民币【3,000】万元，增加到人民币【4,635】万元；目标公司增加注册资本中的人民币【1,635】万元全部由本协议之甲方认购。增资款主要用于优化和改善漳州特玻资产负债结构。
2、甲、乙之间存在真实有效的债权、债务关系。甲方自 2007 年 5 月 17 日至 2018 年 11 月 30 日通过借款（内部往来）的方式向乙方净支付的金额（截止协议签署日的甲方债权余额）超过人民币 1,635 万元。甲方前述债权已到期，甲方为到期债权人，乙方为到期债务人。为完成本次甲方对乙方的增资，甲、乙双方同意将甲方前述债权中的1,635万元按同等金额(1元债权/1元注册资本)转为对乙方的股权投资，增加其注册资本，即本次的增资款。
3、债转股增资后，甲方对乙方的投资额增加1,635万元，甲方应收乙方债权减少1,635万元；乙方的注册资本增加1,635万元，乙方应付甲方的债务减少1,635万元。为便于办理工商变更登记手续，可以根据登记机关要求简化操作，但不改变上述债转股增资的结果。
（三）债转股后乙方的股权构成?
债转股前，甲方为乙方的唯一股东，持有乙方100%的股权。
本次债转股，甲方将上述转股债权1,635万元投入乙方。债转股完成后，乙方的注册资本增至人民币4,635万元，甲方仍旧为乙方的唯一股东，持有乙方100%的股权。
（四）违约责任
1、任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。
2、若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。
（五）协议生效
1、本协议经甲方、乙方盖章或者授权代表签字后生效（如需履行甲方上市公司审批程序的，经上市公司审批后生效）。
2、本协议某一条款被撤销或被宣告无效不影响其他条款的效力。
（六）其他
1、若各方拟对本协议各方之间的权利义务任何内容作出修改的，应经相关方协商一致并签订书面补充协议。
2、本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份协议均具有同等的法律效力。
四、对外投资目的、对上市公司的影响以及可能存在的风险
1、公司本次对全资子公司漳州特玻增资是为了提升漳州特玻净资产，优化和改善其资产负债结构，有助于漳州特玻开展业务，更有利于公司今后为漳州特玻引入战略合作伙伴，符合公司的发展战略。
2、本次投资不影响上市公司的后续正常运营，不会对公司财务及经营状况带来不利影响，不会对公司利润水平产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。漳州特玻为公司的全资子公司，本次增资暂不改变公司在漳州特玻的持股比例，也不影响公司的主营业务。
3、可能存在的风险
本次增资对象为公司全资子公司，对公司不构成重大的风险。
五、其他
本次增资事项，后续尚需办理工商变更手续，公司将按照相关规定及时进行办理，并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、漳州特玻营业执照；
4、审计报告及财务数据。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-110
株洲旗滨集团股份有限公司
2017年股权激励计划预留授予限制性股票第一期解锁业绩考核符合
解锁条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次符合解锁条件的限制性股票数量：2017年激励计划预留授予的第一期限制性股票5,154,800股。
● 公司将在办理完毕相关解锁手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 预留授予对象的限制性股票第一个解锁期即将届满，经业绩考核，解锁条件已达成。经第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司拟为激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的第一次解锁事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1.2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（预案）〉的议案》；预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。
2.2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1302.5万股。
3.2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准。
4.2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。
5.2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
6.2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。
7.2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。
8.2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意公司取消2017年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。
9.2018年1月11日，公司完成了对公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股的审核与登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股。
10.2018年3月8日，公司已办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。
11.2018年3月27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，回购价格2.46元/股（在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股）。
12.2018年4月26日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续,解锁日为2018年5月25日。
13.2018年5月25日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。
14.2018年5月28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故拟将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股（2.13-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股（2.46-0.30）。
15.2018年7月23日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第一十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的240,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。
16.2018年9月17日，公司已办理了辞职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。
17.2018年12月12日，公司分别召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。
二、2017年激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。预留授予的限制性股票第一期解锁时间为自预留授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 公司2017 年限制性股票激励计划预留授予日为2017年11月13日，预留授予完成登记日为2018年1月11日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截止目前公司确定的2017年预留授予第一期限制性股票上市流通日为2019年1月11日。至上述上市流通日，2017年预留授予的限制性股票第一个锁定期12个月已届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
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三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、公司2017年激励计划预留授予限制性股票的激励对象共83人，目前股东名册反映持有限制性股票的人数共82名，其中因已辞职完成股份回购注销的激励对象1人，因此，公司本次申请办理解除第一期股份限售的激励对象为82人。
根据公司限制性股票激励计划针对2017年公司层面业绩以及所有激励对象个人的考核结果，上述82名激励对象均符合第一期解锁条件，对应的第一期限制性股票可全部解锁。
本次可以解锁的82名激励对象中，无公司董事及高管人员，全部为其他管理人员、业务（技术）人员。
2、公司2017年激励计划第一个解锁期解除限售的股份比例是40%，解除限售的股份股份数量为515.48万股，占目前公司总股本的0.192%。
四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2017年激励计划预留授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。
五、独立董事意见
独立董事同意公司办理对2017年激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司2017年激励计划预留授予限制性股票第一个锁定期即将到期，经考核，第一个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票可申请解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。
六、监事会书面核查意见
监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：第三届董事会第三十九次会议通过的《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；公司2017年激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的82名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序；同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理解锁相关手续。
七、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、公司暂定2017年股权激励预留授予第一期解锁限制性股票上市流通日：2019年1月11日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）。
2、公司2017年股权激励预留授予第一期解锁限制性股票上市数量：515.48万股。
八、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2017年激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的条件已成就，且已获得公司内部必要的批准和授权，符合《公司法》、《公司章程》及《2017年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次解锁事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理解锁手续。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-109
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本的债权人通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的缘由
2018年12月12日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，详见公司于2018年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。
根据上述回购议案，本公司将对个别已不符合条件激励对象（3人）持有的19.5万股限制性股票进行回购注销，回购资金总额为327,600.00元。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由268,835.994万元减少为268,816.494万元。
（下转B39版）
- 株洲旗滨集团股份有限公司公告（系列） 2018-12-13
