证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-125

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月12日以通讯方式召开第八届董事会第十六次会议。应出席会议董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长姜长禄先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  一、审议并通过《关于奎山冀东水泥有限公司减资的议案》

  公司以2018年8月31日为评估基准日确定的奎山冀东水泥有限公司（以下简称“奎山冀东”）净资产评估值112,821.55万元（具体金额以北京市国资委核准为准）为基础，通过减少对奎山冀东54,000.00万元出资（对应的减资价款为67,692.93万元，具体的减资价款以经北京市国资委核准的评估值计算）的方式完全退出奎山冀东，本次减资事项完成后，公司不再持有奎山冀东的股权。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2018年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于奎山冀东水泥有限公司减资的公告》。

  二、审议并通过《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》

  因部分区域水泥及熟料价格变动及需求上升，根据公司经营管理的需要，公司及子公司增加与同一控制人及其子公司之间2018年日常经营性关联交易预计金额100,000万元。

  本议案涉及关联交易，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七名非关联董事表决。

  表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2018年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的公告》。

  该议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  三、审议并通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

  公司定于2018年12月28日下午14:30在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开2018年第四次临时股东大会。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2018年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-126

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于奎山冀东水泥有限公司减资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奎山冀东水泥有限公司（以下简称“奎山冀东”）为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“冀东水泥”）与奎山实业集团有限公司（以下简称“奎山实业”）合资成立的公司，冀东水泥持有奎山冀东60%股权、奎山实业持有奎山冀东40%股权。为妥善解决公司与奎山实业在合作过程中产生的历史遗留问题，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于受让奎山冀东水泥有限公司持有的其全部子公司股权及后续安排的议案》，同意公司以约为5.16亿元的对价受让奎山冀东所持有的五家子公司的全部股权，同意待审计、评估事项完成后，公司将再次履行审议程序，以减资方式完全退出奎山冀东（具体内容详见公司于2018年2月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第六次会议决议公告》）。

  截至2018年6月30日，公司已受让完成奎山冀东所持五家子公司全部股权，并已完成股权变更登记手续。

  一、奎山冀东减资事项概述

  鉴于奎山冀东减资事项涉及的审计、评估工作已经完成，公司第八届董事会第十六次会议于2018年12月12日审议通过了《关于奎山冀东水泥有限公司减资的议案》（表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权），同意公司以2018年8月31日为评估基准日确定的奎山冀东净资产评估值112,821.55万元（具体金额以北京市国资委核准为准）为基础，公司通过减少对奎山冀东所有54,000.00万元出资（对应的减资价款为67,692.93万元）的方式完全退出奎山冀东，本次减资事项完成后，公司不再持有奎山冀东的股权。

  奎山实业控股股东及实际控制人为自然人宋社平，其与公司不存在关联关系。本次减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  以2018年8月31日为评估基准日，奎山冀东资产总额评估值为128,882.14万元，占公司最近一期经审计的合并财务报表报告期末资产总额的3.14%；奎山冀东最近一年营业收入为43,002.82万元，占公司最近一年经审计的合并财务报表营业收入的2.81%；公司持有的奎山冀东相关股权最近一个会计年度净利润为2,788.00万元，占公司最近一年经审计的净利润25.3%；本次减资的金额为67,692.93万元，占公司最近一期经审计净资产的6.71%；经财务部门初步测算，本次减资事项将增加公司归属于上市公司股东的净利润3912.00万元(具体金额以会计师确定为准)，占公司最近一年经审计的净利润的35.44%(鉴于公司已经受让奎山冀东子公司股权，上述相关指标按照奎山冀东2017年度母公司口径计算)，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次减资事项经董事会同意后，无需提交股东大会审议批准。

  奎山冀东减资事项涉及的《评估报告》尚需北京市国资委核准，本次减资事项需依法履行减资公告等程序。

  二、奎山冀东基本情况

  （一）奎山冀东基本情况概述

  公司名称：奎山冀东水泥有限公司

  注册资本：90,000.00万人民币

  类型：其他有限责任公司

  法定代表人：宋社平

  成立日期：2009年10月26日

  住所：河北省隆尧县山口镇

  经营范围：水泥、水泥熟料及相关建材产品的生产、销售；与水泥相关的技术咨询、技术服务；机械设备及配件生产加工销售；水泥助磨剂生产加工销售。

  奎山冀东系由冀东水泥和奎山实业（曾用名河北奎山投资有限公司、奎山投资集团有限公司）共同出资组建的有限责任公司，于2009年10月22日成立。截至评估基准日2018年8月31日，奎山冀东股权结构如下表所示：

  ■

  （二）奎山冀东财务状况及经营成果

  1.财务状况表

  金额单位：万元

  ■

  2.经营成果表

  金额单位：万元

  ■

  上表中列示的财务数据， 2016年度和2017年度的数据经信永中和会计师事务所审计并出具XYZH/2018BJSA0503号无保留意见审计报告。2018年8月31日数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字〔2018〕第1-02812号标准无保留意见审计报告。

  （三）奎山冀东评估情况

  本次资产评估由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对奎山冀东分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

  在评估基准日（2018年8月31日）持续经营假设前提下，经资产基础法评估，奎山冀东总资产账面价值为120,281.07万元，评估价值为128,882.14万元，增值额为8,601.07万元，增值率为7.15%；总负债账面价值为16,189.90万元，评估价值为16,060.59万元，增值额为-129.31万元，增值率为-0.80%；净资产账面价值为104,091.17万元，评估价值为112,821.55万元，增值额为8,730.38万元，增值率为8.39%（以北京市国资委核准的评估值为准）。评估汇总情况详见下表：

  资产基础法评估结果汇总表

  金额单位：万元

  ■

  （四）本次减资前后奎山冀东权结构变化如下：

  ■

  公司持有的奎山冀东60%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；奎山冀东不是失信被执行人。

  （五）公司不存在为奎山冀东提供担保、委托奎山冀东理财，以及奎山冀东占用公司资金等方面的情况。

  三、奎山实业基本情况

  企业名称：奎山实业集团有限公司

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：宋社平

  注册资本：10,000.00万人民币

  成立日期：2010年12月30日

  住所：隆尧县柴荣大街

  经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品、卷烟、雪茄烟、音像制品、图书、报刊、保健食品、化妆品、工艺礼品、针纺织品、服装、鞋帽、文化用品、体育用品（弩除外）、五金、建材（沙子、石子除外）、家用电器、电子产品、计算机软件及辅助设备、卫生用品、玩具、汽车用品、花卉、避孕套、通讯设备、金银首饰、珠宝首饰、厨房卫生间用具及日用杂货的零售；餐饮服务，洗浴服务，娱乐服务（健身、电子游乐、儿童乐园），电影放映；水泥生产、水泥制品行业及其他行业的经营管理；柜台出租、代收电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  奎山实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，不存在以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；奎山实业不是失信被执行人。

  四、合同签署情况

  各方分别于2018年6月12日、2018年12月6日签署了《交易合同》和《补充合同二》，上述合同就涉及奎山冀东减资事项主要约定如下：

  （一）各方拟对奎山冀东及五家子公司的股权结构进行调整：第一步将奎山冀东所持五家子公司的股权全部转让予冀东水泥；第二步冀东水泥对奎山冀东减资，不再持有奎山冀东股权。

  （二）冀东水泥减持的奎山冀东60%股权所对应价值，按照《资产评估报告》确定的奎山冀东净资产评估价值的60%进行计算（以下简称“减资价款”）。

  奎山冀东净资产评估价值为人民币112,821.55万元，减资价款为奎山冀东净资产评估值的60%，即人民币67,692.93万元。最终减资价款以北京市国资委对《资产评估报告》（编号为[天兴评报字〔2018〕第1559号]）的核准批复结果为准。

  （三）奎山冀东应付冀东水泥的减资价款在减资事宜的工商变更登记手续完成后7个工作日内用货币资金一次性支付，如奎山冀东账户货币资金不足以支付冀东水泥的减资价款，由奎山实业代付。

  （四）自《资产评估报告》（编号为[天兴评报字〔2018〕第1559号]）取得北京市国资委核准批复且减资公告期满后的第一个工作日，各方委派专人共同到工商管理部门办理减资的工商变更登记手续。

  （五）自2018年9月1日至奎山冀东减资工商变更登记完成期间（该期间为“奎山冀东过渡期”）形成的损益，由奎山实业单方享有和承担。

  （六）本减资事项经冀东水泥股东大会（如需）、董事会批准，且《资产评估报告》（编号为[天兴评报字〔2018〕第1559号]）取得北京市国资委核准批复之日起生效。

  （七）任何一方不履行或延迟履行本合同约定义务的，每拖延一日应向守约方支付违约金人民币200万元，直至履行之日；对于存在先后顺序的事项，后违约的一方不承担违约责任；减资工商变更登记完成前，奎山冀东的违约责任由奎山实业承担。

  五、本次减资对公司的影响

  （一）经公司初步计算，本次减资事项完成后，将增加公司当期归属于公司股东的净利润3912.00万元（具体金额以会计师审计的金额为准）

  （二）鉴于奎山冀东减资之前，公司已经受让奎山冀东持有的全部五家子公司的股权，本次减资事项完成后，公司合并熟料和水泥产能将分别减少83万吨、240万吨，权益熟料和水泥产能分别增加83万吨、减少68万吨。

  （三）减资事项完成后，公司将不再持有奎山冀东的股权，奎山冀东不再纳入公司合并报表范围。

  （四）本次对奎山冀东减资是从公司自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力无重大不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1.第八届董事会第十六次会议决议；

  2.北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2018〕第1559号《奎山冀东水泥有限公司拟减资项目资产评估报告》；

  3.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2018〕第1-02812号《奎山冀东水泥有限公司审计报告》；

  4.《交易合同》及《补充合同二》。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-127

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于增加公司2018年度

  日常经营性关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，批准2018年度公司日常经营性关联交易预计金额为610,468.25万元；公司于2018年5月25日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，批准公司及子公司增加对公司关联自然人的关联方吉林水泥（集团）有限公司日常经营性关联交易预计金额116,629万元；公司于2018年6月7日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，同意公司及子公司增加对公司关联自然人的关联方鞍山冀东水泥有限责任公司的日常经营性关联交易预计金额11,780万元；公司于2018年8月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，批准公司及子公司增加2018年度日常经营性关联交易预计金额315,000.00万元。

  截至2018年11月30日，公司与关联方实际发生日常经营性关联交易845,521.09万元，剩余日常关联交易预计额度208,356.16万元（其中与同一控制人及其子公司之间的日常经营性关联交易金额912,594.16万元，实际发生833,064.31万元）。

  1.因部分区域水泥及熟料价格变动及需求上升，根据公司经营管理的需要，公司于2018年12月12日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》（关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意、零票反对、零票弃权），同意公司及子公司增加与同一控制人及其子公司之间2018年日常经营性关联交易预计金额100,000万元。

  2.公司本次增加的日常经营性关联交易预计金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的9.92%，根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  （二）本次增加2018年度预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）北京金隅集团股份有限公司

  1.基本情况

  法定代表人：姜德义

  注册资本：1,067,777.1134万元

  公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

  住所：北京市东城区北三环东路36号

  经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。

  截至2018年9月30日，该公司总资产26,355,122万元，归属于上市公司股东的净资产为5,630,002万元，2018年1-9月营业收入为5,606,439 万元，实现归属于股东的净利润310，319万元(未经审计)。

  2.与公司的关联关系：为公司的控股股东的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形。

  3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及其下属子公司采购材料（主要为水泥和熟料）、销售产品及材料（主要为熟料）和处置资产。该关联人及其相关子公司主要经营业务为水泥的生产和销售、与水泥及水泥企业相关的产品的生产和服务、混凝土的生产与销售、房地产开发经营、物业管理等，该关联人具有履约能力。

  （二）北京金隅琉水环保科技有限公司

  1.基本情况

  公司名称：北京金隅琉水环保科技有限公司

  法定代表人：唐高

  注册资本：66,060万人民币

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  住 所：北京市房山区琉璃河车站前街1号

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训；修理水泥机械配件；固体废物污染治理；销售砂岩、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；收集、贮存、处置HW18（焚烧处置残渣）（危险废物经营许可证有效期至2023年02月08日）；水泥制造；余热发电；加工砂岩；加工水泥机械配件；制造混凝土外加剂、水泥助磨剂；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。

  2018年9月30日，该公司总资产138,760万元，净资产为73,384万元，2018年1-9月营业收入为73,620万元，净利润为2,663万元(未经审计)。

  2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

  （三）邯郸涉县金隅水泥有限公司

  1.基本情况

  公司名称：邯郸涉县金隅水泥有限公司

  法定代表人：王东书

  注册资本：10,000万人民币

  公司类型：有限责任公司(国有控股)

  住 所：涉县神头乡（东罗沟）

  经营范围：水泥熟料、预拌商品混凝土、水泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生产、销售；水泥用石灰岩矿开采及销售（限分公司经营）；砂石加工及销售。

  2018年9月30日，该公司总资产67,194万元，净资产为16,591万元，2018年1-9月营业收入为28,071万元，净利润为6,072万元(未经审计)。

  2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

  （四）沁阳市金隅水泥有限公司

  1.基本情况

  公司名称：沁阳市金隅水泥有限公司

  法定代表人：张永生

  注册资本：16,645万人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  住 所：沁阳市沁北工业集聚区沁北园区（西向镇北）

  经营范围：水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售

  2018年9月30日，该公司总资产45,963万元，净资产为10,304万元，2018年1-9月营业收入为17,638万元，净利润为2,936万元(未经审计)。

  2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

  （五）天津金隅振兴环保科技有限公司

  1.基本情况

  公司名称：天津金隅振兴环保科技有限公司

  法定代表人：韩晓光

  注册资本：57,942.97万人民币

  公司类型：有限责任公司

  住 所：北辰区引河桥北北辰经济开发区

  经营范围：固体废弃物处置技术开发、转让、咨询服务；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）；水泥制造；水泥深加工；余热发电（不含供电）；建筑材料批发兼零售；自有房屋租赁；场地租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。

  2018年9月30日，该公司总资产106,794万元，净资产为71,064万元，2018年1-9月营业收入为49,220万元，净利润为1,666万元(未经审计)。

  2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料和向其销售产品（主要为公司子公司向其采购水泥及水泥熟料、销售水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

  （六）宣化金隅水泥有限公司

  1.基本情况

  公司名称：宣化金隅水泥有限公司

  法定代表人：赵启刚

  注册资本：500万人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  住 所：河北省张家口市桥东区大仓盖镇梅家营村

  经营范围：生产、销售：水泥、熟料；建筑材料、脱硫石膏、粉煤灰销售；高炉渣粉加工、销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务；危险废物的收集、贮存、处置及技术咨询（以危险废物经营许可证范围为准）；机械设备、电气设备维修技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2018年9月30日，该公司总资产59,322万元，净资产为-13,023万元，2018年1-9月营业收入为22,031万元，净利润为1,262万元(未经审计)。

  2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

  （七）赞皇金隅水泥有限公司

  1.基本情况

  公司名称：赞皇金隅水泥有限公司

  法定代表人：孙建勋

  注册资本：70,000万人民币

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住 所：河北赞皇县王家洞村东南

  经营范围：水泥用石灰岩露天开采、加工、销售；水泥配料用砂岩露天开采、加工、销售。生产、销售熟料、水泥、预拌混凝土、水泥制品及粉煤灰；机电设备经销；生活垃圾处理、生活污泥处理。

  2018年9月30日，该公司总资产172,001万元，净资产为89,866万元，2018年1-9月营业收入为69,552万元，净利润为15,446万元(未经审计)。

  2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

  （八）张家口金隅水泥有限公司

  1.基本情况

  公司名称：张家口金隅水泥有限公司

  法定代表人：赵启刚

  注册资本：37,300万人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：张家口宣化区幸福街147号

  经营范围：水泥、熟料的制造、销售；石灰石开采（仅限分支机构经营）及销售，高炉渣粉加工与销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务；粉煤灰、钢渣、铁矿石、砂岩、脱硫石膏的销售。

  2018年9月30日，该公司总资产49,030万元，净资产为39,724万元，2018年1-9月营业收入为25,714万元，净利润为1,279万元(未经审计)。

  2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料及向其销售产品（主要为公司子公司向其销售水泥熟料、采购水泥），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

  （九）涿鹿金隅水泥有限公司

  1.基本情况

  公司名称：涿鹿金隅水泥有限公司

  法定代表人：赵启刚

  注册资本：38,000万人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村

  经营范围：水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采、销售；技术咨询服务；危险废物收集、贮存、处置。

  2018年9月30日，该公司总资产84,263万元，净资产为47,179万元，2018年1-9月营业收入为41,972万元，净利润为6,833万元(未经审计)。

  2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

  （十）保定太行和益水泥有限公司

  1.基本情况

  公司名称：保定太行和益水泥有限公司

  法定代表人：王志刚

  注册资本：16,000万人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  住 所：易县高村乡八里庄村

  经营范围：水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、加工、销售；冶金石灰、建筑石灰、灰钙粉、氢氧化钙及其它石灰深加工产品生产、销售；重质碳酸钙、钙粉及其它石灰石深加工产品生产、销售；脱硫石膏、水渣、粉煤灰销售；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）。

  2018年9月30日，该公司总资产63,757万元，净资产为32,521万元，2018年1-9月营业收入为42,492万元，净利润为6,620万元(未经审计)。

  2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

  上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）本公司向关联方采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价；

  （二）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署；

  （三）在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

  日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  独立董事于事前审阅了《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审议，本着认真、负责、独立判断的态度就该事项发表如下独立意见：

  （一）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，是正常的商业行为；

  （二）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，有利于公司扩大市场占有率，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；

  （三）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规；

  （四）拟发生的关联交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。

  六、独立财务顾问意见

  第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司增加2018年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查。现发表核查意见如下：

  （一）本次增加2018年度日常经营性关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施本次交易。本次增加2018年度日常经营性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

  （二）本次增加2018年度日常经营性关联交易预计事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

  独立财务顾问对公司本次增加2018年度日常经营性关联交易预计事项无异议。

  七、备查文件

  1.第八届董事会第十六次会议决议；

  2.独立董事对增加公司2018年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见；

  3.第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司增加2018年度日常经营性关联交易预计事项的核查意见。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-128

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于召开2018年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十六次会议审议，公司决定于2018年12月28日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开2018年第四次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召开届次：2018年第四次临时股东大会

  （二）会议的召集人：公司董事会，经公司第八届董事会第十六次会议审议，决定召开公司2018年第四次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

  （四）会议召开的日期和时间

  现场会议召开时间：2018年12月28日 下午14:30

  网络投票时间：2018年12月27日至2018年12月28日

  1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日上午9:30一11:30，下午 13:00一15:00。

  2.通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日下午15:00至2018年12月28日下午15:00 的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （六）会议的股权登记日：2018年12月21日

  （七）出席对象：

  1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

  凡是股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  本次会议提案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司及北京金隅集团股份有限公司需回避表决，同时不接受其他股东的委托进行投票。

  2.董事、监事及高级管理人员。

  3.公司聘请的律师及其他相关人员。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室。

  二、会议审议事项

  关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案

  本次会议提案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司及北京金隅集团股份有限公司需回避表决。本次会议提案需要对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果单独披露。

  上述提案的具体内容详见公司于2018年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、出席现场会议登记方法等事项

  （一）股东登记方法

  1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

  2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

  法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

  法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

  3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

  4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2018年12月24日下午17:00点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

  （二）登记时间：2018年12月24日（9:00一17:00，工作时间）

  （三）登记地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A 座22层2212室

  （四）会议联系方式

  1.联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22 层2212室

  2.联 系 人：沈伟斌 刘自洋

  3.邮政编码：100013

  4.联系电话：010-59512082 传真：010-58256630

  5.电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

  （五）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如下：

  （一）网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“360401”，投票简称为“冀东投票”。

  2.本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网络投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  第八届董事会第十六次会议决议。

  附件：授权委托书

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

  ■

  委托人（签名或法人股东盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2018年 月 日

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

  附注：

  1.对提案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

  2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；

  3.股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见；

  4.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。