江苏宏达新材料股份有限公司公告(系列)
证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2018-054
江苏宏达新材料股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 2018年12月7日以电话、电子邮件等方式发出的会议通知,江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2018年12月12日以通讯方式召开,会议由董事长何百祥先生主持,应到董事5人,实到董事5人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了如下议案:
1、《关于分公司硅橡胶业务转到子公司经营的议案》
表决结果:同意5票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
该项议案详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于春源分公司硅橡胶业务转到子公司江苏明珠经营的公告》(公告编号2018-055)。
本议案将提交2018年第四次临时股东大会审议。
2、《关于变更公司注册地址并修订章程的议案》
表决结果:同意5票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
该项议案详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更公司注册地址并修订章程的公告》(公告编号2018-056)。
本议案将提交2018年第四次临时股东大会审议。
3、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》
表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
该项议案详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》(公告编号2018-057)。
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二O一八年十二月十二日
证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2018-055
江苏宏达新材料股份有限公司
关于春源分公司硅橡胶业务
转到子公司江苏明珠经营的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司正在将上市公司控股权转让给上海鸿孜企业发展有限公司,相关工作正在进行。
公司为有利于后续业务的开展和硅橡胶业务的经营,拟将江苏宏达新材料股份有限公司春源分公司(“春源分公司”)经营的扬中硅橡胶业务及相关资产(含房屋土地),由公司全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司(“明珠公司”)进行公司内部资产重组。
明珠公司将以股权支付方式整体资产收购春源分公司,具体为:以2018年10月31日春源分公司的硅橡胶全部资产20,962.70万元,全部采取股权支付方式增资明珠公司17,049.08万元,即:宏达新材将春源分公司货币资金及银行承兑汇票、实物资产(存货、设备、在建工程、工程物资)、扬中、南京和镇江新区(长江分公司)的房产和土地使用权增资明珠公司,相关债权同时转让给明珠公司,明珠公司亦同时承担春源分公司全部债务3,913.62万元。春源分公司硅橡胶业务和人员亦同时转到明珠公司。本次增资,1.5亿元增加明珠公司注册资本,2,049.08万元增加明珠公司的资本公积。同时公司将以货币资金增资明珠公司1.3亿元。
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。股东大会通过后,授权管理层办理相关工商登记等手续。
二、相关子、分公司的基本情况
(1)江苏宏达新材料股份有限公司春源分公司
营业场所:江苏省扬中市明珠广场
经营范围:生产销售硅橡胶及其制品;销售高分子材料和石油化工配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
春源分公司2016 年营业收入336,994,912.87元,净利润6,787,698.31元。2017年营业收入415,012,855.85元,净利润10,392,378.64 元。(审计后数据)
春源分公司2018年1-10月营业收入384,449,626.19元,净利润5,114,058.16元(未经审计数据)。
(2)江苏明珠硅橡胶材料有限公司
住所:江苏省扬中市三茅镇宜禾路
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:硅橡胶及其制品的生产、销售;硅油的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
现注册资本:1000万元 。
现除了内部购销业务外,无实质经营业务。
三、具体方案
■
四、调整架构的目的
目前的分公司组织架构变更为全资子公司后,有利于主营业务硅橡胶的生产经营和管理。
五、方案对公司的已知影响
1、本事项以账面价值并全部以股权支付方式进行,预计符合免税重组的条件,公司预期本事项不产生增值税、企业所得税、土地增值税、契税。
2、目前宏达新材母公司(含春源分公司)属于高新技术企业,企业所得税率为15%,明珠公司企业所得税率25%。明珠公司将积极申请高新技术企业资格,以降低企业所得税率差异影响。
3、公司预计增加印花税约7.5万元。
因税务政策的理解和尺度把握不一,因此方案的税务影响具有一定的不确定性。
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二O一八年十二月十二日
证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2018-056
江苏宏达新材料股份有限公司
关于变更公司注册地址并修订
章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更注册地址并修订章程的议案》。公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司正在将公司控股权转让给上海鸿孜企业发展有限公司,相关工作正在进行。公司为有利于后续业务的开展,拟对注册地址进行变更,该事项已获得公司现注册地当地政府的同意,详情如下:
一、公司注册地址变更情况
公司拟将注册地址由“扬中市明珠广场”变更为“上海市闵行区莘庄工业区光华路598号”。
二、修改《公司章程》部分条款内容
根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定,鉴于公司注册地址变更,现拟对《公司章程》的相应条款进行修订如下:
原《公司章程》第五条“公司住所:扬中市明珠广场
邮政编码: 212200”
现修改为“公司住所:上海市闵行区莘庄工业区光华路598号。邮政编码:201108。”
三、其他说明
本次变更公司注册地址并修订章程的议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二O一八年十二月十二日
证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2018-057
江苏宏达新材料股份有限公司
关于召开 2018年第四次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称"公司")于 2018年12月12日召开的第五届董事会第八次会议所形成的《江苏宏达新材料股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》,公司定于2018年12月28日召开2018年第四次临时股东大会(以下简称"本次会议"),现将本次会议的有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:本次股东大会是公司2018年第四次临时股东大会。
2、召集人:本公司董事会,经公司五届董事会第八次会议审议同意召开本次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会会议召开有关事项经第五届董事会第八次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间:
1) 现场会议召开时间:2018年12月28日14:30开始
2) 网络投票时间:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月28日 9:30-11:30,13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年12月27日15:00至 2018年12月28日 15:00 期间任意时间。
5、会议召开方式:
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日:2018年12月24日
7、出席对象:
(1)截至2018年12月24日(周一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师及其他人员。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点:江苏省扬中市明珠广场江苏宏达新材料股份有限公司办公楼三楼会议室。
二、会议审议事项:
1、审议《关于分公司硅橡胶业务转到子公司经营的议案》。
上述审议事项的内容请详见2018年12月13日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上的相关公告。
2、审议《关于变更公司注册地址并修订章程的议案》。
上述审议事项的内容请详见2018年12月13日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上的相关公告。
三、提案编码
表一:本次股东大会提案编码示例表:
■
四、出席现场会议的登记办法:
1、现场登记时间:2018年12月28日 上午8:30-11:30
2、登记办法:
(1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
(2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
(3)出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,不接受电话登记。
3、登记地点及授权委托书送达地点:江苏宏达新材料股份有限公司(江苏省扬中市明珠广场)证券部,邮编:212200。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、本次会议的其他事项
1、会议联系方式
联系电话:0511-88226078
传真:0511-88226078
联系地址:江苏宏达新材料股份有限公司(江苏省扬中市明珠广场)证券部
邮政编码:212200
联系人:何百祥
电子邮箱:zhengquanbu@hongda-chemical.com
2、出席本次会议股东的费用自理。
七、备查文件
江苏宏达新材料股份有限公司第五届董事会第八次董事会决议
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一. 网络投票的程序
1. 投票代码:362211
2. 投票简称:宏达投票
3. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2018年12月28日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年12月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
授 权 委 托 书
江苏宏达新材料股份有限公司:
兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席江苏宏达新材料股份有限公司2018年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的指示如下:
■
特别说明事项:
委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
1) 委托人名称或姓名:
委托人身份证号码:
2) 委托人股东账号:
委托人持有股数:
3) 受托人姓名:
受托人身份证号码:
4) 授权委托书签发日期:
5) 委托人签名(法人股东加盖公章):