本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日收到上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司出售控股子公司股权事项的问询函》（上证公函【2018】2712号，以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

  “贵人鸟股份有限公司：

  2016年6月，你公司以3.83亿元现金收购湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称杰之行）50.01%的股份，成为其控股股东。2018年12月12日，你公司披露公告称，拟以3亿元转让持有的杰之行50.01%股权给陈光雄，作价包括杰之行股权估值作价2亿元以及业绩补偿权利作价1亿元，预计导致公司2018年度产生投资亏损1.3亿元。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。

  一、根据前期公告，公司于2016年6月收购杰之行时按照市盈率法对标的公司进行估值，即以标的公司2015年经审计净利润为基础，以15倍市盈率确定估值，整体估值确认为6亿元。而根据公司出售杰之行股权的公告，经资产基础法与收益法评估，杰之行评估价值分别为3.98亿元、3.70亿元，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，较2016年估值降低33.64%。对此，请公司补充披露：（1）量化分析两次评估假设、评估参数的具体情况及其变化，说明前后两次估值存在较大差异的原因和合理性；（2）具体说明本次出售股权采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论的合理性，以及收益法评估过程中评估参数的选择依据，并对评估结果影响较大的各项参数进行敏感性分析，同时请公司提供近期公开市场相同或相似行业标的资产的评估情况进行比较；（3）请公司结合标的资产近三年经营及业绩预测实现情况，说明前次收购股权相关评估作价的审慎性。请评估师发表意见。

  二、根据公司公告，杰之行自2017年以来新开多家位于核心商业区的大型集合店铺，销售费用、人工成本持续攀升，新开店铺销售氛围尚未培育成熟，同时实体店铺运营对资金需求较大。对此，请公司：（1）以列表形式补充披露杰之行自2017年以来新开店铺的名称、地址、开业时间、投入资金情况；（2）对主要新开店铺的经济效益、培育成本、预计回报期进行合理、审慎评估，并说明公司此时出售杰之行股权的主要考虑；（3）截至目前公司为杰之行提供担保余额为4.15亿元，请公司对杰之行及相关方的偿债能力进行核实并说明。

  三、杰之行原股东向公司承诺杰之行2016年净利润不低于5000万元，三年净利润合计不低于2亿元。杰之行2016年实际净利润为5119.60万元、2017年实际净利润为4075.49万元、2018年前三季实际净利润为-1189.42万元，公司预计三年整体业绩承诺无法实现。同时，公司定期报告显示，杰之行商誉账面价值2.34亿元，未计提过减值。请公司结合实际经营情况，补充披露以前年度商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明商誉未计提减值是否审慎、充分。

  请你公司于 2018 年12月13日披露函件，并于12月17日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。”

  公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司

  董事会

  2018年12月13日