证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2018-113

  上海大名城企业股份有限公司关于2018年第三季度报告问询函的回复暨转让子公司100%股权的进展公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日收到上海证券交易所出具的《关于对上海大名城企业股份有限公司2018年第三季度报告的事后审核问询函》（上证公函（2018）2600号）（以下简称“《问询函》”），现回复如下。

  一、对《问询函》的回复

  （一）三季报《问询函》问题概述

  《问询函》共有四项问题，均为公司原全资子公司中程租赁有限公司（以下简称“中程租赁”）业务相关问题。第一项是关于对中程租赁业务计提大额减值的原因、依据及合理性，融资租赁业务后续经营风险以及对公司经营业绩的影响；第二项是关于1-6月委托贷款业务的相关收入、成本、主要客户、期限等具体要素及状况；第三项是关于金控业务相关的大额其他应付款的具体情况；第四项是关于中程租赁业绩承诺能否实现及相关措施。（公司对《问询函》进行了全文披露，具体详见临时公告2018-093）。

  （二）对《问询函》的回复

  2018年第三季度报告披露后，公司收到上海证券交易所关于2018年第三季度报告的《问询函》。公司董事局高度重视，责成管理层及相关部门和人员，对《问询函》事项认真讨论、逐一核查，认真组织回复。现就《问询函》所列问题，综合中程租赁现状，回复如下：

  1、公司三季度计提减值准备合理性的回复

  （1）中程租赁客户主要为民营企业，2018年以来，在经济结构转型、内外部不确定因素增加的背景下，部分民营企业集中出现经营风险急剧上升、债务违约爆发及融资难问题加剧，受风险传导影响，中程租赁风险加剧，特别是第三季度，相关业务和资产风险集中显露：逾期偿付本息比例急剧上升，经营性现金流入下降趋势加剧，经营及财务风险明显加大且预计短期内无法改善，因此在第三季度大幅增加了资产减值的计提。

  （2）公司高度关注中程租赁经营变化并及时采取相关措施

  A、公司高度关注到中程租赁今年以来业务和经营风险逐渐显露，加大监控力度，持续要求中程租赁加强业务管理和风险监控，严格履行经营台帐的月报制度，并要求暂停风险较高的新项目，避免带来新的风险。

  B、公司于三季度加大计提减值准备

  2018年三季度依据中程租赁客户经营情况、财务状况、项目投放时的增信措施、贷后调查情况，结合其五级分类标准，大幅增加计提资产减值。此次计提减值准备，是沿用会计政策关于减值损失的一贯计提标准和方法，减值损失的计提充分合理。计提具体情况：2018年前三季度，公司计提资产减值损失总计4.26亿元，其中第三季度计提资产减值损失为3.80亿元，公司前三季度归母净利润较去年同期因此大幅下降。

  2、公司加快推进对外转让中程租赁100%股权的交易事项

  鉴于中程租赁三季度以来集中出现的风险，同时结合交易所《问询函》所列中程租赁问题，公司对中程租赁进行了专项核查和风险测试，为防范风险持续扩大，公司决定对外转让中程租赁100%股权，并快速推进该转让交易。

  截至本公告日，公司对外转让中程租赁100%股权交易事项已完成股权交割及工商登记变更手续，中程租赁不再纳入公司合并报表范围；中程租赁全部资产、负债及业务等从公司完全剥离，不再对公司构成影响；公司及下属子公司与中程租赁不存在任何资金往来和担保事项。

  3、中程租赁业绩承诺事项的回复

  截至本公告日，对外转让中程租赁100%股权的交易事项已完成，中程租赁原有的业绩承诺不再对公司构成约束和影响。

  4、公司不再逐一回复《问询函》所列其他两项问题

  《问询函》其他两项问题涉及中程租赁具体委托贷款业务明细、应付款明细等。受让方基于外转让中程租赁100%股权的交易事项已完成，中程租赁不再是上市公司子公司，出于对客户信息、交易资料保护，减少对中程租赁后续经营的影响，要求公司不再详细披露关于中程租赁业务相关具体事项。同时鉴于中程租赁已彻底剥离出上市公司，《问询函》涉及的问题对公司的影响已彻底消除，因此，在充分保护上市公司及全体股东利益不受损害的前提下，公司不再逐一回复《问询函》所列其他两项问题。

  二、对外转让中程租赁100%股权的进展及对公司的影响

  （一）本次转让的进展

  1、公司对外转让中程租赁100%股权的交易事项及各方签署的《股权转让协议》，2018年11月9日获公司第七届董事局第十八次会议审议批准，2018年11月26日获公司2018年第一次临时股东大会批准。（详见公司临时公告2018-097、2018-108）

  2、截至2018年12月12日，受让方已按《股权转让协议》约定，向公司支付完毕第一、二、三期股权转让款，共计14亿元。

  3、2018年12月12日，中程租赁完成工商变更登记手续，领取新的营业执照。

  （二）本次转让对公司的影响

  1、对公司2018年1-9月业绩的影响

  2018年1-9月，公司实现营业收入70.07亿元，与去年同期相比增长71.19%；归属上市公司股东的净利润5563.17万元，与去年同期相比下降91.53%；经营活动现金流量净额46.22亿元，相比去年同期-1.60亿元由负转正。

  公司2018年1-9月收入与利润呈现大幅不匹配，主要系中程租赁经营业务影响所致。扣除中程租赁影响，公司前三季度实现营业收入67.34亿元，与去年同期相比增长64.52%；实现归属上市公司股东的净利润4.91亿元，与去年同期相比下降25.27%；经营活动现金流量净额40.66亿元，相比去年同期由负转正。

  2、对公司2018年度经营业绩的影响

  虽本次转让中程租赁100%股权交易，对公司2018年度全年度合并报表综合收益影响为-5.08亿元，但同时公司本年地产业务持续增长，因此公司全年业绩仍然盈利。

  3、对公司未来的影响

  （1）本次交易公司按协议约定回收25亿元现金，现金流状况得到改善，公司偿付能力及利息保障倍数显著提升。

  （2）中程租赁不再纳入公司合并报表范围，公司资产质量提升，负债率下降，资产结构得到优化。

  （3）25亿元现金全部用于公司地产主业发展，有助提升公司整体盈利能力。

  三、其他说明

  公司将及时披露对外转让中程租赁100%的股权交易的后续履行情况，严格履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事局

  2018年12月13日

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2018-114

  上海大名城企业股份有限公司关于

  受让股权合作开发杭州房地产项目的公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  为进一步拓展杭州市场，充分发挥合作各方优势，降低项目经营风险，经友好协商，公司全资子公司上海名城钰企业发展有限公司（以下简称“上海名城钰”）与南京弘阳房地产开发有限公司（以下简称“南京弘阳”）签署《股权转让协议》。

  南京弘阳将其拥有杭州弘招城房地产开发有限公司（以下简称“弘招城”）34%的股权，以680万元转让价格，转让给上海名城钰。

  弘招城注册资本2000万元，拥有位于杭州市余杭区塘栖古镇南侧，土地总面积为50888平方米的地块土地使用权，土地成交价8.1266亿元，预计项目总投资15亿元。上海名城钰将与其他股东共同合作开发该项目地块。

  本次对外投资事项经公司第七届董事局第二十一次会议以通讯表决方式审议通过，本次会议仅审议此一项议案。无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资事项不属于公司关联交易事项。

  二、交易双方基本情况

  1、出让方：南京弘阳房地产开发有限公司

  成立日期：2009年09月27日，统一社会信用代码：913201116946127215，注册资本：5000万人民币，法定代表人：葛春华，营业期限：自2009年09月27日至2029年09月26日。经营范围：房地产开发；自建商品房销售、租赁；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  南京红太阳房地产开发有限公司为南京弘阳100%的持股股东。

  2、受让方：上海名城钰企业发展有限公司，公司全资子公司。

  成立日期：2014年02月21日，统一社会信用代码：91310104087946746N，注册资本：10000万人民币，法定代表人：张燕琦，营业期限：自2014年02月21日至2034年02月20日。经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），贸易经纪与代理（除拍卖），建筑材料、装潢材料、机电设备及器材、通信设备、电子产品、工艺礼品、百货的销售，风景园林建设工程专项设计、施工，市场营销策划，会务会展服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  本公司为上海名城钰控股100%的股东。

  三、交易标的基本情况

  本次股权转让交易标的为杭州弘招城房地产开发有限公司。

  弘招城注册资本2000万人民币。弘招城拥有位于杭州市余杭区塘栖古镇南侧，土地总面积为50888平方米的地块土地使用权，土地成交价为8.1266亿元。该地块容积率为1.2，土地用途为二类住宅用地，绿化率不小于30%，预计项目总投资15亿元。

  本次转让前，南京弘阳房地产开发有限公司为弘招城持股100%的股东。本次转让后，上海名城钰持有杭州弘招城34%的股权，将与其他股东共同合作开该项目，并按照持股比例进行投资。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次合作开发项目，是继公司杭州萧山项目后在杭州又一房地产项目，有助于进一步拓展杭州市场，扩大公司品牌影响力，符合公司的发展战略。

  合作开发将充分发挥各方优势，实现优势互补，分散经营风险，提高项目收益率，同时有利于降低项目经营风险。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事局

  2018年12月13日