证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-046

  中国巨石股份有限公司

  第五届董事会第三十三会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2018年12月11日以通讯形式召开，召开本次会议的通知于2018年12月6日以电子邮件方式送达全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  全体与会董事一致审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  同意公司自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一年内（即2018年12月15日-2019年12月14日），可使用不超过5,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含5,500万元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-047

  中国巨石股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2018年12月11日以通讯形式召开，召开本次会议的通知于2018年12月6日以电子邮件方式送达全体监事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票 4 张，实际收到表决票 4张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定。

  全体与会监事一致审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  同意公司自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一年内（即2018年12月15日-2019年12月14日），可使用不超过5,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含5,500万元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时总经理可以授权其指定代表行使上述权利。

  本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司监事会

  2018年12月11日

  证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-048

  中国巨石股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5,500万元（含5,500万元）,在上述资金额度内可以滚动使用。

  ●公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2831号文核准，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开方式发行人民币普通股232,896,652股，每股发行价格为人民币20.61元，共计募集资金人民币4,799,999,997.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元。

  上述募集资金已于2015年12月28日到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2015]15022号《中国巨石股份有限公司验资报告》。

  二、募集资金的使用情况

  公司非公开发行股票募集资金总额不超过48.00亿元（含48.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  三、节余募集资金使用情况

  2017年11月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金928,796,094.45元用于永久补充流动资金；尚需支付的工程项目尾款合计208,704,749.69元将继续存放于募集资金专户。

  四、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理进展情况

  2017年11月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2亿元（含2亿元），在上述资金额度内可以滚动使用，期限自第五届董事会第二十次会议授权到期后一年内（即2017年12月15日-2018年12月14日）。在上述董事会批准的额度和有效期内，公司使用闲置募集资金购买了银行保本型理财产品。具体如下：

  ■

  截至本次会议召开日，公司已赎回上述到期的保本型理财产品，共确认已获得收益6,527,044.97元，本金及已获得收益均已归还至募集资金账户,保本型理财产品本金余额为5,500万元。

  五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

  1、现金管理规模：不超过5,500万元（含5,500万元），在上述资金额度内可以滚动使用。

  2、现金管理期限：自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一年内（即2018年12月15日-2019年12月14日）。

  3、现金管理的投资品种需满足下列条件：

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  4、投资决策

  在上述额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。

  六、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管本次现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益无法准确预期。

  2、针对投资风险，拟采取的措施

  （1）公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务预算部负责组织实施。公司财务预算部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  （2）公司稽审法务部负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （4）公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

  七、对公司的影响

  1、公司继续使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目工程尾款的支付。

  2、通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，并能获得一定的投资效益，可为公司股东获得更多的投资回报。

  八、保荐机构、独立董事及监事会关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的意见

  1、保荐机构核查意见

  经核查，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关法规和《公司章程》的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。

  2、独立董事意见

  公司使用额度不超过5,500万元（含5,500万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司继续使用额度不超过5,500万元（含5,500万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一年内（即2018年12月15日-2019年12月14日），在上述额度内可滚动使用。

  3、监事会意见

  监事会认为公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  同意公司自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一年内（即2018年12月15日-2019年12月14日），可使用不超过5,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含5,500万元，在上述资金额度内可以滚动使用）。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可函和独立意见；

  3、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

  4、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《关于中国巨石股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2018年12月11日