证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-123

  广博集团股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2018年12月7日以书面和通讯送达方式发出，会议于2018年12月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事任杭中先生、独立董事施光耀先生、徐衍修先生、杨芳女士以通讯方式出席本次董事会会议,公司董事长王利平先生委托公司董事王君平先生出席本次会议。本次会议由公司董事王君平先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  二、会议审议情况

  经出席会议董事表决，一致通过如下决议：

  1、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案需经公司股东大会审议批准。

  具体内容详见公司于2018年12月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。

  公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年12月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于开展外汇套期保值的议案》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案需经公司股东大会审议批准。

  具体内容详见公司于2018年12月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

  公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年12月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  公司董事戴国平、胡志明、杨远作为关联董事回避表决。

  本议案需经公司股东大会审议批准，且必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上（含）审议通过。

  具体内容详见公司于2018年12月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止实施股票期权激励计划的公告》。

  公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年12月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  公司董事任杭中作为关联董事回避表决。

  具体内容详见公司于2018年12月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计估计变更的公告》。

  公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年12月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  具体内容详见公司于2018年12月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2018年第四次临时股东大会通知的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议

  2、公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日

  证券代码：002103 证券简称: 广博股份 公告编号：2018-124

  广博集团股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广博集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十五次会议通知于2018年12月7日以书面及通讯送达方式发出，会议于2018年12月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由监事会主席舒跃平先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中公司监事徐建村先生、张小莉女士以通讯方式出席本次会议，公司董事会秘书列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  二、会议审议情况

  经出席会议监事表决，一致通过如下决议：

  1、审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》

  经审核，公司监事会认为：公司本次拟终止实施股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施股票期权激励计划，并同意对相关期权进行注销处理。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  具体内容详见公司于2018年12月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止实施股票期权激励计划的公告》。

  公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年12月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

  经审核，公司监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

  监事徐建村先生作为关联监事回避表决。

  公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年12月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第六届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  监事会

  二〇一八年十二月十三日

  证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2018-122

  广博集团股份有限公司

  关于公司股东股份解除质押及质押公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司于近日接到公司股东、董事、总经理王君平先生的通知,获悉其将所持有的公司股份解除质押及办理了部分股份的质押手续，现将具体情况公告如下：

  一、股东股票解除质押的基本情况

  ■

  二、股东股票质押的基本情况

  ■

  三、股东股份累计质押情况

  截至本公告披露日，王君平先生共直接持有公司股份27,407,786股，占公司总股本的5.0232%。截止本公告披露日，王君平先生累计质押股份20,000,000股，占其持有公司股份总数的72.9720%，占公司总股本的3.6655%。

  四、备查文件

  1、证券质押及司法冻结明细表

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日

  证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2018-128

  广博集团股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月12日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、会计估计变更概述

  1、会计估计变更原因

  公司目前的应收账款坏账准备计提方法未根据业务模式的不同进行区分，现考虑到公司主营业务中的互联网广告营销与服务与其他业务模式有较大区别，从会计核算谨慎性原则考虑，同时为了增加公司财务信息的准确性，并参考其他上市公司类似业务应收账款坏账计提标准后，公司拟调整互联网广告营销与服务的“按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的应收账款”中采用账龄分析法计提坏账准备的比例。

  2、变更前后采用的会计估计

  公司互联网广告营销与服务业务“按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的应收账款”中采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提比例变更前后具体内容如下：

  ■

  为更客观、科学反映公司经营情况，公司本次会计估计变更细化调整了公司互联网广告营销与服务业务1年内应收账款坏账计提比例，并提高了账龄1年以上的应收账款坏账计提比例。本次应收账款会计估计变更松弛有度，更加贴近公司业务实际情况，有利于公司加强应收账款管理。

  除上述变更以外，公司其他的应收款项计提方法仍依照原有会计估计执行。

  4、会计变更执行日期

  本次会计估计变更自 2018 年 12 月 1 日起执行。

  二、本次会计估计变更的影响

  根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对公司以往会计年度的财务状况和经营成果产生影响。根据公司的初步测算，本次会计估计变更预计将增加公司2018年度利润总额约430万元，实际会计估计变更影响数以审计结果为准。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次会计估计变更属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

  三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

  公司本次会计估计变更是基于业务的交易模式和行业惯例，根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规定，对应收账款会计估计进行变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次会计估计变更是公司基于现有业务情况结合自身实际，变更后的会计估计符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司会计估计变更的事项。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

  3、公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日

  证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2018-126

  广博集团股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八会议审议并通过《关于开展外汇套期保值的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  公司出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）拟与银行开展外汇套期保值业务。

  公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

  二、外汇套期保值业务概述

  （一）主要涉及币种及业务品种

  公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元等。公司进行的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。

  （二）业务规模及授权期限

  1、公司拟在公司股东大会审议通过之日起择机开展外汇套期保值业务，规模不超过10,000万美元，上述事项的有效期为公司自股东大会审议通过之日起两年。

  2、同意授权公司法定代表人或公司总经理在上述金额范围内签署与上述外汇套期保值业务相关的协议及文件。

  三、外汇套期保值业务的风险分析

  （一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

  （二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  （三）客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

  （四）收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

  四、公司采取的风险控制措施

  （一）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

  （二）公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

  （三）公司审计部将不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  （四）为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

  五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一一套期保值》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  六、独立董事意见

  公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司择机开展外汇套期保值业务，规模不超过10,000万美元，上述额度的有效期为自股东大会审议通过之日起两年。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日

  证券代码：002103 证券简称: 广博股份 公告编号：2018-129

  广博集团股份有限公司

  关于召开2018年第四次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开的第六届董事会第十八次会议所形成的会议决议，公司定于2018年12月28日召开2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）， 本次股东大会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，现将本次会议有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会（第六届董事会第十八次会议决议召开）

  3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议时间

  （1）现场会议时间：2018年12月28日（星期五）14:30开始。

  （2）网络投票时间：2018年12月27日一12月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00的任意时间。

  5、会议方式及表决方式

  （1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  6、股权登记日：2018年12月24日（星期一）

  7、出席对象

  （1）于2018年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点

  宁波市海曙区石碶街道车何广博工业园公司会议室

  二、会议审议事项

  议案1：《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

  议案2：《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  议案3：《关于终止实施股票期权激励计划的议案》

  上述议案的具体内容详见2018年12月13日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》、《关于开展外汇套期保值业务的公告》、《关于终止实施股票期权激励计划的公告》

  上述第三项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2018年12月27日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。

  2、登记地点：宁波市海曙区石碶街道车何广博工业园公司证券部

  电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006

  信函请寄以下地址：浙江省宁波市海曙区石碶街道车何广博工业园公司证券部（邮政编码：315153）

  3、登记方式：

  法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

  自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

  股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

  2、联系人：江淑莹 王秀娜

  电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006

  电子邮箱：stock@guangbo.net

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议

  特此通知。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月十三日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362103、投票简称：“广博投票”

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018年12月27日下午 3：00，结束时间为 2018 年12月28日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  广博集团股份有限公司

  2018年第四次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席广博集团股份有限公司2018年12月28日召开的2018年第四次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。

  2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号：2018-127

  广博集团股份有限公司

  关于终止实施股票期权激励计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开了公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，注销已授予激励对象未行权的股票期权656.8329万份，同时相关的《广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股票期权激励计划协议书》等相关法律文件一并终止，具体情况如下：

  一、关于股权激励计划实施进展情况的说明

  1、2016年7月26日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本次激励计划向激励对象授予1000万份股票期权，其中首次授予股票期权900万份，首次授予激励对象35人，首次授予行权价格为19.96元/份，预留期权100万份。

  2、2016年7月27日至2016年8月8日，公司通过内网发布了《广博股份股票期权激励计划激励对象名单公示》，对上述拟激励对象的名单及职位予以公示。2016年8月9日，公司公告了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。

  3、2016年8月15日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，上海市瑛明律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书。

  4、2016年9月1日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定以2016年9月1日作为公司股票期权激励计划的授予日，向符合条件的35名激励对象授予900万份股票期权。作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避表决。独立董事对此发表了独立意见。监事会对此发表了核查意见。上海市瑛明律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。

  5、2016年9月22日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年9月21日完成了股票期权首次授予登记工作，期权简称：广博JLC1，期权代码：037722。

  6、2017年7月31日，公司召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》，调整情况如下：因部分激励对象离职，其对应的63.6万份股票期权失效，授予激励对象人数调整为33人；授予期权数量调整为1016.4万份；授予期权行权价格调整为16.55元/份；因及第一个行权期对应股票期权未达行权条件，其对应的112.922万份股票期权失效。审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》，公司决定取消授予预留的100万份股票期权（公司2016年度权益分派后预留股票期权数量应调整为120万份）。

  7、2017年8月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成上述应注销股票期权共计176.522万份的注销事项。

  8、2018年6月21日，公司召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第二个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》，调整情况如下：因部分激励对象离职，其对应的剩余获授期权27.7337万份失效，授予激励对象人数调整为32人；授予期权行权价格调整为16.52元/份；因第二个行权期对应股票期权未达行权条件，公司对应的218.9114万份股票期权失效。

  9、2018年7月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述失效股票期权共计246.6451万份的注销事项。

  二、终止实施股权激励计划的原因

  自公司推出股权激励计划以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格持续低于股权激励计划的行权价格，若继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励效果，也不利于充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性。经公司审慎考虑，决定终止实施股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权，公司与激励对象充分协商沟通，激励对象均自愿放弃本次授予的股票期权的行权，并签署了放弃《广博集团股份有限公司股票期权激励计划协议书》获授股票期权及其相关权利的声明函。

  三、本次拟注销已授予的股票期权情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次拟办理注销的股票期权为已向32名激励对象授予的656.8329万份股票期权，具体如下：

  ■

  四、终止实施股权激励计划对公司的影响

  本次期权激励计划的终止和注销已授予未行权股票期权，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股权激励计划相关文件应终止执行。

  五、后续措施

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。在此期间公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式的可能性，促进公司的持续、健康、稳定的发展。

  六、独立董事意见

  综合考虑国内外经济形势与公司实施股票期权激励计划目的，以及当前市场状况，公司拟终止2016年股票期权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于终止实施股权激励计划的议案》的相关内容，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  七、监事会意见

  公司本次拟终止实施股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施股票期权激励计划，并同意对相关期权进行注销。

  八、上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书结论性意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止本次激励计划的必要法定程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关规定。公司终止本次激励计划尚需取得股东大会的批准，并按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定依法办理相关股票期权的注销等相关手续和履行信息披露义务。

  九、备查文件

  1、广博集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  3、广博集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

  4、《上海市瑛明律师事务所关于广博集团股份有限公司终止实施股票期权激励计划之法律意见书》。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号：2018-125

  广博集团股份有限公司关于

  使用自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开了公司第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，以自有闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，公司（含全资及控股子公司）可使用额度不超过5亿元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，资金可以滚动使用。使用期限自股东大会通过本事项之日起两年内有效。具体内容如下：

  一、委托理财概况

  （一）委托理财目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司（含全资及控股子公司）拟使用自有闲置资金进行委托理财。

  （二） 委托理财额度

  公司（含全资及控股子公司）可使用额度不超过5亿元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，公司及子公司资金可以滚动使用。

  （三）委托理财产品

  公司通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托理财，包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等。投资品种不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节中涉及的风险投资品种（包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等）。

  （四）使用期限

  上述委托理财额度的有效期为公司自股东大会审议通过之日起两年，任一理财产品期限不得超过12个月。

  （五）资金来源

  为公司自有闲置资金。

  （六）实施方式

  1、公司董事会授权公司总经理在前述额度范围内选择适当的时机及合适的理财产品类型，并签署相关法律文件（包括但不限于理财产品购买协议、风险承诺书等）；

  2、授权期限自股东大会审议通过之日起两年，授权期内被授权人对该事项的合规性负责。

  （七）本次委托理财事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、委托理财风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险分析

  1、尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  3、相关工作人员的操作风险及道德风险。

  （二）投资风险控制的具体措施

  1、公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部在选择具体理财产品时，充分平衡风险与收益，合理搭配投资品种；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、公司审计部对使用自有闲置资金进行委托理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、董事会审计委员会在公司审计部定期审计的基础上，进行不定期核查。

  4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露。

  三、对公司的影响

  （一）公司使用自有闲置资金进行委托理财投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  （二）通过进行适度的委托理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，在风险可控的前提下为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，不会影响公司正常的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，我们同意公司（含全资及控股子公司）可使用额度不超过5亿元的闲置自有资金进行委托理财。在额度范围内，资金可以滚动使用。上述额度的有效期为自股东大会审议通过之日起两年，任一理财产品期限不得超过12个月，并同意将其提交公司股东大会审议。

  五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截至公告日，公司在过去十二个月内使用自有资金购买理财产品 的情况如下表所示：

  ■

  截至公告日，公司及其所属（全资或控股）子公司过去12个月内累计购买银行理财产品尚未到期的金额共计27,116万元，占最近一期经审计净资产的15.25%。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日