证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-189

  云南能源投资股份有限公司董事会

  2018年第十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）董事会2018年第十三次临时会议于2018年12月7日以书面及邮件形式通知全体董事，于2018年12月11日10时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

  一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  为进一步维护上市公司全体股东利益，交易双方经协商对重组方案进一步调整，具体调整事项如下：

  1.承诺利润

  原方案的承诺利润调整为下文所述：

  本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

  ■

  若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，即本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

  ■

  交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按交易协议约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和。若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。

  2、本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容不作调整

  本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容保持不变，继续按照原方案实施。

  3、关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明

  本次调整涉及调整业绩承诺，其他部分不作调整。据此，本次调整不属于中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的方案重大调整的范围，本次调整不构成重组方案的重大调整。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

  《云南能源投资股份有限公司关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告》（公告编号：2018-190）详见2018年12月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  同意公司修订的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

  《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要详见2018年12月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议（二）的议案》

  针对公司本次重大资产重组方案的调整，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议（二）》。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

  《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议（二）〉的公告》（公告编号：2018-191）详见2018年12月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与相关方签署附条件生效的托管补充协议的议案》

  同意公司与云南省能源投资集团有限公司、新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司和怒江州扶贫投资开发有限公司分别签署附条件生效的《托管补充协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

  《关于与相关方签署附条件生效的〈托管补充协议〉的公告》（公告编号：2018- 192）详见2018年12月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本次会议发表了同意的事前认可意见及独立意见，《云南能源投资股份有限公司独立董事关于董事会2018年第十三次临时会议的事前认可意见》、《云南能源投资股份有限公司独立董事关于董事会2018年第十三次临时会议的独立意见》详见2018年12月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  云南能源投资股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号： 2018－190

  云南能源投资股份有限公司

  关于调整发行股份购买资产

  暨关联交易方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）已召开董事会2018年第八次临时会议、董事会2018年第九次临时会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案。 2018年12月4日，公司召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案。

  2018年12月11日，公司召开董事会2018年第十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重大资产重组的交易方案进行调整。

  一、方案调整内容

  （一）承诺利润

  调整前：

  本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

  ■

  交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按交易协议约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和。

  调整后：

  本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

  ■

  若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，即本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

  ■

  交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按交易协议约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和。若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。

  二、本次方案调整不属于重大调整

  本次调整涉及业绩承诺调整，方案其他部分不作调整。据此，本次调整不属于中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的重大调整的范围，本次调整不构成重组方案的重大调整。

  三、本次重组方案调整履行的相关程序

  2018年12月11日，公司召开董事会2018年第十三次临时会议、监事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意调整后的方案，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本次调整后的重组方案尚需取得中国证监会的批准。

  特此公告。

  云南能源投资股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-191

  云南能源投资股份有限公司关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署

  附条件生效的《发行股份购买资产

  暨业绩补偿补充协议（二）》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署的基本情况

  云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。根据公司董事会2018年第九次临时会议、公司董事会2018年第十二次临时会议决议，2018年10月15日、2018年12月4日，公司与新能源公司在中国昆明签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》。

  2018年12月11日，公司董事会2018年第十三次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议（二）的议案》，针对公司本次重大资产重组方案的调整，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议（二）》。关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。2018年12月11日，公司与新能源公司在中国昆明签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议（二）》（以下简称“本协议”）。

  二、云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况

  ■

  截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司的产权控制关系如下图所示：

  ■

  三、附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议（二）》的主要内容

  甲方：云南能源投资股份有限公司

  乙方：云南能投新能源投资开发有限公司

  鉴于：

  1.甲乙双方分别于2018年10月15日、2018年12月4日签订《云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》（以下简称“《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》”）及《云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》”），约定甲方以发行股份方式购买乙方持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。

  现经双方友好协商，达成本补充协议。本补充协议相应释义除特别说明外，均与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》相同。

  第1条关于原协议的修订

  1.1.原协议第6.1条为：

  “双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定乙方对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

  ■

  现甲乙双方协商一致修订为：

  “双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定乙方对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

  ■

  若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，即本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定乙方对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

  ■

  ”

  1.2.原协议第6.2条第一款为：

  “双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019、2020年的承诺净利润之和；截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019、2020年的实现净利润之和。”

  现甲乙双方协商一致修订为：

  “双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和。若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。”

  第2条 业绩补偿

  2.1业绩补偿方式等其他内容根据《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》第六条执行，与原有补偿安排保持一致。

  第3条 生效条件

  3.1本补充协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。在以下条件全部满足后生效：（1）甲方董事会审议通过本补充协议；（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产。

  第4条 其他

  4.1本补充协议为《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》具有同等法律效力，《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》或本补充协议被解除时，《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》与本补充协议一并被解除；本补充协议与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未做约定的，以《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》为准。

  4.2本补充协议壹式伍份，甲乙双方各执壹份，剩余部分用于申报审批，每份具有同等法律效力。

  四、备查文件

  1、公司董事会2018年第十三次临时会议决议；

  2、公司与新能源公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议（二）》。

  特此公告。

  云南能源投资股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-192

  云南能源投资股份有限公司

  关于与相关方签署附条件生效的

  《托管补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署的基本情况

  云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次重组”）。为解决本次重组后的同业竞争，根据公司董事会2017年第七次临时会议决议，2017年9月21日，公司与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）、新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司（以下简称“对外公司”）和云能投怒江州产业开发投资有限公司（已更名为怒江州扶贫投资开发有限公司，以下简称“怒江公司”）分别签署附条件生效的《托管协议》。《云南能源投资股份有限公司关于与相关方签署附条件生效的〈托管协议〉的公告》（公告编号：2017-099）详见2017年9月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2018年12月11日，公司董事会2018年第十三次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与相关方签署附条件生效的托管补充协议的议案》，同意公司与能投集团、新能源公司、对外公司和怒江公司分别签署附条件生效的《托管补充协议》。关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。2018年12月11日，公司与能投集团、新能源公司、对外公司和怒江公司分别签署了附条件生效的《托管补充协议》（以下简称“本协议”）。

  二、相关方的基本情况

  （一）能投集团的基本情况

  能投集团为公司控股股东，能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下：

  ■

  根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是能投集团的实际控制人。

  （二）新能源公司的基本情况

  ■

  截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东，云南省国资委系新能源公司实际控制人。

  （三）对外公司的基本情况

  对外公司为公司控股股东能投集团全资子公司香港云能国际投资有限公司的全资公司，其基本情况如下：

  ■

  （四）怒江公司的基本情况

  怒江公司为公司控股股东能投集团的全资子公司，其基本情况如下：

  ■

  三、附条件生效的《托管补充协议》的主要内容

  （一）公司与能投集团签署的附条件生效的《托管补充协议》的主要内容

  甲方：云南省能源投资集团有限公司

  乙方：云南能源投资股份有限公司

  鉴于：

  1. 甲乙双方于2017年9月21日签订《托管协议》（以下简称“原协议”），约定为解决本次重组（即“本次交易”）后的同业竞争，甲方将其所持标的股权委托给乙方管理。

  为进一步明确交易相关事宜，经双方友好协商，达成本补充协议。本补充协议相应释义除特别说明外，均与原协议相同。

  第1条 关于原协议的修改

  1.1原协议第5.2款约定为：

  “ 在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方将与乙方积极协商启动将相应标的股权或标的股权下属与乙方存在现实或潜在同业竞争的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给乙方的程序。”

  甲乙双方同意将上述约定修改为：

  “ 在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方将与乙方积极协商启动将相应标的股权或标的股权下属与乙方存在现实或潜在同业竞争的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给乙方的程序。甲方将积极配合乙方完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。”

  第2条 生效条件

  2.1本补充协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议在以下条件均获得满足之日起生效：（1）乙方董事会审议通过本补充协议；（2）中国证监会核准本次交易。

  第3条 其他

  3.1本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，原协议或本补充协议被解除时，原协议与本补充协议一并被解除；本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未做约定的，以原协议为准。

  3.2本补充协议壹式肆份，甲乙双方方各持贰份，每份具有同等法律效力。

  （二）公司与新能源公司签署的附条件生效的《托管补充协议》的主要内容

  甲方：云南能投新能源投资开发有限公司

  乙方：云南能源投资股份有限公司

  鉴于：

  1. 甲乙双方于2017年9月21日签订《托管协议》（以下简称“原协议”），约定为解决本次重组（即“本次交易”）后的同业竞争，甲方将其所持标的股权委托给乙方管理。

  为进一步明确交易相关事宜，经双方友好协商，达成本补充协议。本补充协议相应释义除特别说明外，均与原协议相同。

  第1条 关于原协议的修改

  1.1原协议第5.2款约定为：

  “ 在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方将与乙方积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给乙方的程序。”

  甲乙双方方同意将上述约定修改为：

  “在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方将与乙方积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给乙方的程序。甲方将积极配合乙方完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。”

  第2条 生效条件

  2.1本补充协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议在以下条件均获得满足之日起生效：（1）乙方董事会审议通过本补充协议；（2）中国证监会核准本次交易。

  第3条 其他

  3.1本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，原协议或本补充协议被解除时，原协议与本补充协议一并被解除；本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未做约定的，以原协议为准。

  3.2本补充协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律效力。

  （三）公司与对外公司、怒江公司签署的附条件生效的《托管补充协议》的主要内容

  甲方：云南能投对外能源开发有限公司

  乙方：怒江州扶贫投资开发有限公司

  丙方：云南能源投资股份有限公司

  鉴于：

  1.甲、乙、丙三方于2017年9月21日签订《托管协议》（以下简称“原协议”），约定为解决本次重组（即“本次交易”）后存在的同业竞争，甲方与乙方将标的股权委托给丙方管理。

  为进一步明确交易相关事宜，经三方友好协商，达成本补充协议。本补充协议相应释义除特别说明外，均与原协议相同。

  第1条 关于原协议的修改

  1.1原协议第5.2款约定为：

  “ 在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方或乙方将与丙方积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给丙方的程序。”

  甲、乙、丙三方同意将上述约定修改为：

  “在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方或乙方将与丙方积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给丙方的程序。甲方或乙方将积极配合丙方完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。”

  第2条 生效条件

  2.1本补充协议自甲乙丙三方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议在以下条件均获得满足之日起生效：（1）丙方董事会审议通过本补充协议；（2）中国证监会核准本次交易。

  第3条 其他

  3.1本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，原协议或本补充协议被解除时，原协议与本补充协议一并被解除；本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未做约定的，以原协议为准。

  3.2本补充协议壹式陆份，甲乙丙三方各持贰份，每份具有同等法律效力。

  四、备查文件

  1、公司董事会2018年第十三次临时会议决议；

  2、公司与能投集团、新能源公司、对外公司和怒江公司分别签署的附条件生效的《托管补充协议》。

  特此公告。

  云南能源投资股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-193

  云南能源投资股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》

  之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181754号，以下简称“反馈意见”），具体内容详见公司于2018年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的相关公告。

  公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的 要求对有关问题逐一进行了分析和回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《云南能源投资股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（181754号）之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准以及核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南能源投资股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-194

  云南能源投资股份有限公司监事会

  2018年第十二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）监事会2018年第十二次临时会议于2018年12月7日以书面及邮件形式通知全体监事，于2018年12月11日14时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席沈军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  为进一步维护上市公司全体股东利益，交易双方经协商对重组方案进一步调整，具体调整事项如下：

  1.承诺利润

  原方案的承诺利润调整为下文所述：

  本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

  ■

  若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，即本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

  ■

  交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按交易协议约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和。若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。

  2、本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容不作调整

  本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容保持不变，继续按照原方案实施。

  3、关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明

  本次调整涉及调整业绩承诺，其他部分不作调整。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的方案重大调整的范围，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  同意公司修订的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议（二）的议案》

  针对公司本次重大资产重组方案的调整，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议（二）》。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与相关方签署附条件生效的托管补充协议的议案》

  同意公司与云南省能源投资集团有限公司、新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司和怒江州扶贫投资开发有限公司分别签署附条件生效的《托管补充协议》。

  特此公告。

  云南能源投资股份有限公司监事会

  2018年12月12日

  证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-195

  云南能源投资股份有限公司

  关于为玉溪能投天然气产业发展有限

  公司禄脿-易门天然气支线（安宁段）项目贷款提供担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2018年8月13日、11月1日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2018年第七次临时会议、公司2018年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门天然气支线（安宁段）项目贷款提供担保的议案》。为解决玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门天然气支线（安宁段）项目建设资金需求，同意玉溪能投天然气产业发展有限公司向交通银行云南省分行申请禄脿-易门天然气支线（安宁段）项目贷款4200万元，期限8年，风险敞口由相关管输费收费权应收账款质押担保，并同意公司为该项目贷款提供连带责任保证担保。

  《关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门天然气支线（安宁段）项目贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-117）详见2018年8月15日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、担保进展情况

  公司于日前与交通银行云南省分行签订《保证合同》（编号：C181108GR5313850），为玉溪能投天然气产业发展有限公司与交通银行云南省分行签订的《固定资产借款合同》（合同编号：Z1811LN15607404）提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（主合同期限为 8年）；担保金额为授信额度4200万元内实际提用的债务。

  三、累计对外担保情况

  截至本公告披露日，公司（含子公司）对外担保余额为20781.39万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的8.80%；公司（含子公司）的对外担保均为对合并报表范围内子公司进行的担保；无逾期对外担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  云南能源投资股份有限公司

  董事会

  2018年12月12日

  云南能源投资股份有限公司独立董事

  关于公司董事会2018年第十三次

  临时会议的事前认可意见

  公司拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。公司及交易对方经协商，拟对本次交易方案进行调整。我们认真审阅了修订后的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）、《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议（二）》（以下简称“交易补充协议（二）”）、相关议案等拟提交董事会审议的资料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

  1. 本次交易的方案调整、《报告书（草案）》修订以及交易补充协议（二）、托管补充协议的签署等符合有关法律法规的要求及中国证监会的监管规定，具有可操作性，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  2. 本次交易构成关联交易。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事杨万华、李庆华应依法回避表决。

  基于上述，我们同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

  独立董事签字:

  杨 勇:

  杨先明:

  和国忠:

  2018年12月7日

  云南能源投资股份有限公司

  独立董事关于董事会2018年

  第十三次临时会议的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审 阅了公司董事会2018年第十三次临时会议的相关议案并发表独立意见如下：

  一、公司对本次重组方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益，有利于保护中小股东的利益。

  二、上述方案调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  三、修订后的本次重大资产重组方案、报告书以及签订的交易补充协议与托管补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

  四、董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事回避表决，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定，没有损害公司及全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。

  五、相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  独立董事签字：

  杨 勇：

  杨先明：

  和国忠：

  2018年12月11日